| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京金时产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
南京临江御景房地产开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
南京市鼓楼区中山北路550号 |
| 法定代表人 |
孙建伟 |
| 成立时间 |
2015-08-18 |
| 注册资本 |
人民币 2000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业） |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
33940370-6 |
| 经营范围 |
房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；场地租赁；房产中介；建筑装饰工程设计、施工；商业管理，酒店管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| |
|
|
|
| 审计机构 |
|
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-09-01 |
|
|
|
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
242666.000000万元 |
240666.000000万元 |
2000.000000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中和资产评估有限公司江苏分公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国冶金科工集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-09-23 |
| 评估基准日 |
2015-09-01 |
| 基准日审计机构 |
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 |
| 律师事务所 |
北京友恒律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 242666.000000万元 |
336662.880000万元 |
|
| 资产总计 |
| 242666.000000万元 |
336662.880000万元 |
|
| 流动负债 |
| 240666.000000万元 |
240666.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 240666.000000万元 |
240666.000000万元 |
|
| 净资产 |
| 2000.000000万元 |
95996.880000万元 |
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| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、本项目转让底价为人民币336662.88万元，其中标的企业100%股权转让价格为95996.88万元，转让方对标的企业万元债权的转让价格为240666.00万元。如竞价成交，增值部分属于股权价值增值。
2、最近一期财务报表数值来源于截止到2015年9月1日的专项审计数值。
|
| 重大债权债务事项 |
具体为本项目转让底价为人民币336662.88万元，其中标的企业100%股权转让价格为95996.88万元，转让方对标的企业万元债权的转让价格为240666.00万元 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自评估报告第四、特别事项说明：纳入本次评估范围的所有地块国有土地使用证正在办理中，至评估工作结束日尚未取得上述权证。对存货价值的估算是以《土地出让合同补充协议》（宁国土资让合[2015]补38号）以及财政收据、控制性详细规划的面积确定的。委托方声明纳入本次评估范围的所有地块权属归南京临江御景房地产开发有限公司所有，不存在产权争议。评估以上述资料和声明为前提进行。今后取得国有土地使用证时，应以证载面积为准。若证载面积与上述资料记载面积不同，应按证载面积进行调整估算。
截至评估基准日，被评估企业的房地产开发资质证书正在办理中，至评估报告出具日仍被评估企业仍未取得房地产开发资质证书。
截至评估基准日，评估人员未能获取政府完成拆迁具体时间的承诺文件。本次评估，被评估企业完成拆迁的时间根据企业提供的资料确定。
以下出自审计报告第十一、其他重大事项：2015年8月28日本公司与南京市国土资源局、南京临江老城改造建设投资有限公司签订土地出让合同补充协议（宁国土资让合（2015）补38号），公司取得南京市鼓楼区江边路以西1号地块内08-14、08-16、08-17、08-19、08-20、08-23、08-27、08-28、08-29地块，土地面积分别为5,984.39平米、6,853.28平米、4,992.36平米、7,522.71平米、7,191.79平米、5,723.35平米、9,620.92平米、9,666.4平米、6,465.0平米，土地价款合计24.2666亿元。2015年8月31日公司取得南京市财政局开具的土地出让金价款收据，目前尚未取得土地所有权证。 |
| 其他信息 |
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
采用分期付款方式支付交易价款1）首期价款（含交易保证金）不低于产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；2）剩余价款在《产权交易合同》 签订之日起1年内付清，且提供合法担保（包括但不限于银行保函、第三方担保形式），并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：在南京市国土资源局向标的企业交付符合原土地出让合同（合同编号：3201012010CR0131）约定交付条件的08-14、08-16、08-17、08-19、08-20、08-23、08-27、08-28、08-29九幅地块出让范围土地后，标的企业应于交地后一年内开工建设，并于五年内完成全部工程建设，达到竣工验收条件。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业所有债权、债务由股权转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方被确定为受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同生效后5个工作日内支付不低于成交总价款的30%（包含保证金）的交易价款至上海联合产权交易所指定账户。意向受让方须承诺同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部首期价款划转到转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本项目产权转让公告之内容,以现状受让本项目。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）注册资本不低于15亿元、信用等级不低于AA+（需提供国内有资质的评估机构近一年内出具的评估报告或通知书）。
2.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）应具有房地产开发一级资质（提供相关证明文件）。
3.意向受让方或其关联公司（属同一实际控制人）应具有单一项目同时拥有商业、办公物业类型，且其中商业建筑面积不小于15万平方米，办公建筑高度不低于150米的项目开发经验（需提供建设用地规划许可证、经审批的总平方案等证明文件。
4.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
3000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
南京临江老城改造建设投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
南京市下关区北祖师庵45号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
100% |
| 拟转让产(股)权比例 |
100% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国冶金科工集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
中国冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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