| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宝钢集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
韶关韶钢恒然锌业有限公司 |
| 注册地(地址) |
韶关市翁源县铁龙龙体石门后山（粤北危险废物处理处置中心内） |
| 法定代表人 |
吴疑 |
| 成立时间 |
2009-01-20 |
| 注册资本 |
人民币 5000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
68444099-7 |
| 经营范围 |
收集、贮存、处理含锌废物（HW23，即韶钢集团高炉炼铁过程中产生的布袋灰、瓦斯灰）75000吨/年（在许可证许可范围及期限内经营），国内贸易（国家专营专控商品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 |
| 职工人数 |
15人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3319.320000万元 |
676.930000万元 |
491.000000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 6407.430000万元 |
235.760000万元 |
6171.670000万元 |
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3198.410000万元 |
509.870000万元 |
373.920000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 6043.670000万元 |
363.000000万元 |
5680.670000万元 |
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-10-31 |
3.930000万元 |
-492.430000万元 |
-492.380000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
5878.620000万元 |
199.330000万元 |
5679.290000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中和资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
宝钢集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-09-30 |
| 评估基准日 |
2015-06-30 |
| 基准日审计机构 |
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
广东天行健律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 1033.470000万元 |
1039.060000万元 |
|
| 固定资产 |
| 4407.270000万元 |
4435.840000万元 |
|
| 无形资产 |
| 624.020000万元 |
674.420000万元 |
|
| 资产总计 |
| 6064.760000万元 |
6149.320000万元 |
|
| 流动负债 |
| 201.320000万元 |
201.320000万元 |
|
| 负债总计 |
| 201.320000万元 |
201.320000万元 |
|
| 净资产 |
| 5863.440000万元 |
5948.000000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、韶关韶钢恒然锌业有限公司注册资金为人民币5000万元，目前实缴注册资金为人民币5000万元。出让方宝钢集团广东韶关钢铁有限公司转让2%的股份目的在于国有控制变为国有参与，使恒然锌业的管理机制更为灵活，可降低经营风险，提升企业管理能力，拓展产品销售市场。
2、停产情况说明：2014年11月8日，韶关韶钢恒然锌业有限公司因所在工业园区翁源县铁龙林场的血铅事件被逼停产，翁源县委县政府明确指出粤北危险废物处理中心要关停的是不达标的企业，如果恒然锌业按照韶关市环保局组织的专家组提出的《关于落实翁源县铁龙林场疑似血铅事件处理工作环保专家组意见的建议》8条意见进行整改，通过项目验收，取得危废许可证即可复产。现公司已做好整改方案。
3、韶关韶钢恒然锌业有限公司另一方股东韶关恒然投资发展有限公司不放弃优先购买权。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1、标的公司取得《建筑用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建设项目选址意见书》，但未就评估范围内房屋建筑物办理房屋所有权证。
2、2014年11月9日，广东省翁源县环境保护局对标的公司下发《关于要求停止排污的通知》，要求其停止排污。同月，标的公司所在的粤北危险废物处理处置中心被当地村民以砾石及护栏赌赛主干道，令车辆无法进出粤北危险废物处理处置中心，使园区所有企业停工。至评估基准日，粤北危险废物处理处置中心主干道仍未清理，该园区所有企业未复工。且停工时标的公司未对机器设备进行清理，于停工后亦未进行维护，使机器设备生锈严重，部分设备因未及时清理炉中原料以致发生形变。
3、其余详见《资产评估报告》。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让人递交举牌申请后，应在其受让资格被确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所交付人民币15万元作为交易保证金。挂牌期满后如仅征集到一个意向受让人，则采用协议方式成交，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；如征集到两家及以上符合条件的意向受让人，则在挂牌公告期满后将采取网络竞价—多次报价的交易方式。意向受让人所递交的交易保证金直接转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，受让人递交的保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；其他竞买人递交的保证金由上海联合产权交易所按规定返还。
2.意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，产权转让剩余的部分价款须在转让双方签署《产权交易合同》后5个工作日期限内一次付清。
3.为保护出让人的合法经济利益，保护真实意向受让人的合法利益，杜绝非真实意向受让人，出让人在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦举牌，即为对此的承诺。当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将全部被扣除：
（1）意向受让人已有效办理受让手续后（即交付交易保证金后）单方撤回受让申请的；
（2）产生两家及以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价程序的；
（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（4）意向受让人最终被确认为受让人，因为非出让人原因，受让人未与出让人达成《产权交易合同》的；
（5）出现其他违反产权转让相关规则情形的。
4.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
5.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让人应是中国境内注册并续存的独立法人。
2.意向受让方须具备良好的银行信用、市场信用、商业信誉和社会信誉，拥有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让人不得采用联合受让或信托、委托等方式进行交易及受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
15.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 注册地（住所） |
广州市荔湾区西村西增路内协和路10号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
51% |
| 拟转让产(股)权比例 |
2% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
宝钢集团有限公司 |
| 批准单位名称 |
宝钢集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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