| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
诺基亚通信有限公司 |
| 注册地(地址) |
北京市经济技术开发区东环中路５号 |
| 法定代表人 |
本杰明·欧道夫 |
| 成立时间 |
1995-03-14 |
| 注册资本 |
美元 13820.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
中外合资经营企业 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
60003025-4 |
| 经营范围 |
开发、生产、销售手机；为自产产品提供售后服务、技术支持和其他客户服务（包括提供零配件以及维修服务）；国内采购商品的批发及零售；进口与合资公司生产的产品同类的商品进行批发及零售。 |
| 职工人数 |
9人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4118830.520000万元 |
170627.300000万元 |
134299.140000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 880228.380000万元 |
281518.750000万元 |
598709.630000万元 |
|
| 审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4224985.827500万元 |
156636.470000万元 |
115174.190000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 1087481.610000万元 |
536690.470000万元 |
550791.130000万元 |
|
| 审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-08-30 |
97211.843620万元 |
2062.389504万元 |
5284.277157万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
474595.372680万元 |
283200.566890万元 |
191394.805790万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海联和投资有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-05-18 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海誉嘉律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 731462.111000万元 |
733181.349646万元 |
|
| 固定资产 |
| 69393.396900万元 |
102386.259724万元 |
|
| 无形资产 |
| 2187.664800万元 |
6431.009567万元 |
|
| 资产总计 |
| 807119.415500万元 |
846069.167269万元 |
|
| 流动负债 |
| 585719.601300万元 |
585719.601300万元 |
|
| 负债总计 |
| 585719.601300万元 |
585719.601300万元 |
|
| 净资产 |
| 221399.814200万元 |
260349.565969万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
2014年12月31日基准日净资产含未分配利润。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告：
(1)被评估单位目前已停产，相关人员已离职，评估人员无法将房屋账面情况与实际建筑物相对应，本次评估是根据企业提供的房产证、房产平面图及评估人员现场勘查情况确定评估对象。对无证房产面积的确定是按照评估人员现场勘察及企业提供的资料确定，若企业今后取得房地产权证，须按房地产权证上标明的建筑面积调整评估值。
(2)根据企业提供的土地使用权证，企业所拥有的土地使用权人为东莞分公司，即：诺基亚通信有限公司东莞分公司。
(3)被评估单位为微软公司的下属子公司。微软公司采用全球统一的会计准则，再分别根据各子公司当地适用的准则情况进行调整。由于准则和汇率的不同，企业将全球数据转换为国内数据时会涉及较多的调整。部分调整无法提供明细，主要集中于“存货”、“固定资产”等科目，被评估企业已提供相关说明。本次评估因采用成本法，对固定资产——设备类按实物清单结合现场勘查状况逐一评估，故该类调整评估为零；对存货中，因外汇差异、内部交易、会计准则转换等做的调整，按账面值保留。
(4)据了解企业设备需转移至诺基亚越南工厂，评估人员现场勘查时，绝大部份设备都已拆除，并且已装箱准备起运，已装箱的设备无法直观箱内的实际情况，评估人员向设备管理人员与相关人员了解设备的使用维护情况及技术性能等。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，工资福利待遇不变。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币13934.24826万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人 （1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 （1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.《产权交易合同》生效条件为：转让方与受让方签订的产权交易合同在获得商务部门批准后生效。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署后5个工作日内将产权交易总价款的40%（含前期支付的保证金）支付至上海联合产权交易所指定帐户，剩余产权交易价款受让方应在满足下列全部三项条件（①交易所出具交易证明②商务委审批③产权交易合同生效）后的5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；产权交易机构在出具产权交易凭证、收到商务委审批、收到经更新的标的企业营业执照及收到转让方收据后3个工作日内，将上述价款划至转让方账户。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业股东应根据竞价方案的约定在行权价格确定之时起5个工作日内做出是否行权的决定。
7.意向受让方成为最终受让方后,需自行与标的企业其他股东协商签署合资协议、修改公司章程并办理相关商务审批工作。
8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价的存款证明,若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一日期的存款证明。
3.意向受让方须具备良好的社会声誉、企业信誉和缴税记录，近两年没有重大违法违规行为。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
6.除法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
13934.248260万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
东莞市南信实业发展有限公司 |
| 注册地（住所） |
东莞市南城区周溪工业区众利路84号 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
8.6% |
| 拟转让产(股)权比例 |
8.6% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国电信集团公司 |
| 批准单位名称 |
广东南方通信集团公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海联和投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市高邮路19号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
3.9% |
| 拟转让产(股)权比例 |
3.9% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
省级其他部门 |
| 所属集团或主管部门名称 |
上海联和投资有限公司 |
| 批准单位名称 |
上海联和投资有限公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京航星机器制造有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市东城区和平里东街11号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
3.6% |
| 拟转让产(股)权比例 |
3.6% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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