| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国航空工业集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
申银万国证券股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市常熟路171号 |
| 法定代表人 |
储晓明 |
| 成立时间 |
1996-09-16 |
| 注册资本 |
人民币 671576.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
13227866-1 |
| 经营范围 |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 职工人数 |
3729人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
0.7559% |
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| 10 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 493034.659664万元 |
221313.713765万元 |
172801.501772万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 5520485.796968万元 |
3843304.230370万元 |
1677181.566598万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 2010年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 704040.911370万元 |
389480.860409万元 |
306069.704046万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 6614934.029853万元 |
5008016.875718万元 |
1606917.154135万元 |
|
| 审计机构 |
上海上会会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2012-09-30 |
276841.441433万元 |
130098.546392万元 |
97062.467590万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
4394544.628526万元 |
2752602.720334万元 |
1641941.908192万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航空工业集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2012-08-16 |
| 评估基准日 |
2011-12-31 |
| 基准日审计机构 |
普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海原本律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 长期投资 |
|
| 资产总计 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
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| 转让标的对应评估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2012】第0457026号”资产评估报告，采用市场比较法对转让方的长期股权投资进行了评估。经评估，标的企业8,097,134股法人股，评估价值为人民币43,481,609.58元，折合每股评估单价为5.37元。本次挂牌价格为43,481,610元，折合每股单价为5.37元。
2、本项目标的企业属于证券行业，按照国家有关规定，产权交易合同需经政府相关部门审批。意向受让方在提出受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。若因意向受让方自身原因，造成无法变更股东，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。 |
| 重大债权债务事项 |
无。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无。 |
| 其他信息 |
无。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
4348.161000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1304万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后且支付完剩余交易价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后且支付完剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在收到全部交易价款后5个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。若最终受让方未能通过证券监督管理部门审批其受让标的股权的，由转让方于接到未批准书面通知之日起5个工作日内将全部交易价款无息返还受让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同或未在签订产权交易合同之日起5个工作日内支付剩余交易价款的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或支付剩余交易价款的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：(1)已自行对照法律、法规所规定的证券公司股东资格条件，确认本意向受让方符合证券公司股东资格的各项条件。(2)若出现“与转让相关其他条件”第4条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意由转让方和产权交易机构全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金。(3)同意联交所在收到全部交易价款后5个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定账户。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）注册的内资企业法人。
2.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件，符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》等有关要求。
3.意向受让方近三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚的情况。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1304.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国航空技术上海有限公司 |
| 注册地（住所） |
上海市静安区江宁路212号28层A座 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
0.1206% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.1206% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航空工业集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航空工业集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起80个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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