| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海地久产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
安徽华纺新华置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
高新区黄山路626号高新集团大楼2楼227室 |
| 法定代表人 |
吴伟 |
| 成立时间 |
2012-11-19 |
| 注册资本 |
人民币 5000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
05704987-6 |
| 经营范围 |
房地产开发 ；建材、装饰材料销售；物业管理。 |
| 职工人数 |
26人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 20.000000万元 |
-1667.048738万元 |
-1666.578138万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 90937.199451万元 |
88231.330882万元 |
2705.868569万元 |
|
| 审计机构 |
安徽协和新程会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-12-31 |
74098.052500万元 |
11156.967126万元 |
8941.492967万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
25118.681954万元 |
13471.320418万元 |
11647.361536万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
亚洲（北京）资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
| 核准（备案）日期 |
2016-01-14 |
| 评估基准日 |
2015-10-31 |
| 基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京肇文律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 资产总计 |
| 41103.040000万元 |
47323.270000万元 |
|
| 负债总计 |
| 30118.010000万元 |
30118.010000万元 |
|
| 净资产 |
| 10985.030000万元 |
17205.260000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为本次转让的作价依据。
|
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告“十一、特别事项说明”：
(1)标的企业评估范围内的存货—开发产品中：已开发的华纺新华城项目（位于合肥市高新区创新大道与长江西路交口东南角）一期项目尚未办理竣工决算，其中2—9#住宅、C1#、C2#商铺、产权车位已经办理预售许可证；C4#商铺评估基准日尚未进行竣工验收，未取得预售许可证。存货中的房产未办理房产证。办理预售许可证和房产证等权证所需时间与费用按实际发生为准，由标的企业承担；本次评估其房产面积按照被评估单位提供的资料和评估人员现场勘查确定，仅供参考，实际面积以房产证上面积为准；
(2)标的企业开发的华纺新华城整体开发项目已取得“合高新国用（2013）第040号”土地使用权证，证载面积为60169.2㎡。其中一期项目已经开发完成；二期开发项目土地未取得单独的土地使用权证和规划许可证，根据标的企业提供的资料，华纺新华城二期土地用于开发商业、酒店和商住公寓。本次转让评估根据标的企业提供的华纺新华城二期项目设计资料和其他资料对二期土地按照商业用地进行测算。二期土地面积根据标的企业提供的资料和现场勘察，扣除一、二期共用的面积后，确定二期土地面积为20000㎡，仅供参考，实际面积以土地使用权证上面积为准；办理土地使用权证所需时间与费用按实际发生为准，由标的企业承担；
(3)根据与土地受让人与合肥市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同中第三条约定：“受让人应2015年2月16日前完成全部项目的开发建设。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照本补充合同第四条约定的标准，向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工项目用地的土地使用权”；
(4)根据土地受让人与合肥市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同中第七条约定：“受让人须在该地块内建设1座酒店。该地块商业、办公总建筑面积不得小于90000平方米（含酒店建筑面积），其中，集中商业建筑面积不得小于40000平方米。竞得人自行持有的酒店建筑面积不得低于3万平方米，按规划批准的集中商业建筑面积，竞得人自行持有不得低于4万平方米。竞得人须在商业部分建成后引进以零售百货业为主的大型上市公司来管理并运营，由高新区管委会负责监督落实；
(5)标的企业于2014年11月10日与红星美凯龙家居集团股份有限公司签订了委托经营管理合同，委托经营期限从经营物业开业之日起10年；
(6)标的企业与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行于2013年6月5日签订合同编号“13020154-2013年银河（抵）字0032号”的《最高额抵押合同》抵押期限为2013年6月5日至2016年12月31日，最高抵押额为327,380,000.00元。抵押物为“合高新国用（2013）第040号”土地使用权。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：本项目转让后除转让方派驻标的企业的员工4人外，受让方须书面同意标的公司继续履行与其余22位员工的劳动合同。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：受让方须书面同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所（下称“上海联交所”）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2580万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为初始交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--一次报价,经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（3）未按照本本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。
6.未放弃优先购买权的标的股东，应在挂牌期间向上海联交所递交受让申请，并在上海联交所确认其有资格参与竞买后的3个工作日内缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人且注册资本金人民币1亿元以上（含）
2.意向受让方应具有房地产开发一级资质
3.意向受让方良好的商业信用，无不良经营记录
4.国家法律、行政法规规定的其他条件
5.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
2580.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
华纺房地产开发公司 |
| 注册地（住所） |
正义路甲4号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
50% |
| 拟转让产(股)权比例 |
50% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国务院国有资产监督管理委员会纺织机关服务中心 |
| 批准单位名称 |
国务院国有资产监督管理委员会纺织机关服务中心 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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