| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海交大产业投资管理(集团)有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
高学网络科技（上海）有限公司 |
| 注册地(地址) |
定西路650号616室 |
| 法定代表人 |
刘常科 |
| 成立时间 |
2012-01-13 |
| 注册资本 |
人民币 2666.666700万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
未知 |
| 组织机构代码 |
58684915-8 |
| 经营范围 |
从事计算机软硬件及网络技术的研究、开发，计算机系统集成，转让自研成果；计算机软硬件（电子出版物除外）、通讯设备的批发、进口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 职工人数 |
60人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 151.970000万元 |
-806.060000万元 |
-805.890000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4786.600000万元 |
258.470000万元 |
4528.130000万元 |
|
| 审计机构 |
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-08-31 |
376.270000万元 |
-404.780000万元 |
-402.240000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
4443.220000万元 |
319.330000万元 |
4123.890000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京亚超资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中华人民共和国教育部财务司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-09-25 |
| 评估基准日 |
2013-03-31 |
| 基准日审计机构 |
上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海市广海律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 3491.070000万元 |
3491.070000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
| 1176.660000万元 |
1176.660000万元 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
| 4781.030000万元 |
4787.690000万元 |
|
| 流动负债 |
| 454.180000万元 |
454.180000万元 |
|
| 负债总计 |
| 454.180000万元 |
454.180000万元 |
|
| 净资产 |
| 4326.850000万元 |
4333.510000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
- |
| 重大债权债务事项 |
- |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
- |
| 其他信息 |
- |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
1332.560000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：具体为：标的方在股权转让后将继续履行股权转让前公司与各位在岗职工签署的劳动用工合同，在编职工在转让前标的公司的工作年限（司龄）累计入转让后标的公司的工作年限（司龄）。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：股权转让前、后的债权债务皆由标的公司承继。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.交易基准日起至股权转让完成日（工商变更日）止，期间产生的经营性盈亏及风险由受让方按受让股权比例享有或承担。
2.老股东若行使优先受让权，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。否则，视为放弃行使优先受让权。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取多次报价的竞价方式，受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币399万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
5.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。交易价款须在签订产权交易合同后3个工作日内递交到上海联合产权交易所指定银行账户。
6.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
7.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人对本标的已完成尽职调查，并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（b）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
8.因高学网络属于比较“烧钱”的互联网科技企业，需要较长的市场培育周期，后续需续投大量资金，故受让方须承诺后期将投入人民币8000万元及以上； |
| 受让方资格条件 |
1.依法设立并有效存续的境内外企业法人或具有完全民事行为能力的自然人
2.具有良好的财务状况和支付能力、具有良好的商业信用
3.不接受联合受让体。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
399.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
上海昂立教育科技有限公司 |
| 注册地（住所） |
宜山路425号501室 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
30.75% |
| 拟转让产(股)权比例 |
30.75% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
- |
| 批准单位名称 |
- |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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