| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（航天科工创业投资有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
湖北省八峰药化股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
湖北鹤峰经济开发区 |
| 法定代表人 |
李京喜 |
| 成立时间 |
1997-04-15 |
| 注册资本 |
人民币 11388.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
70680385-X |
| 经营范围 |
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、原料药（甘氨酸、甲硫氨酸、盐酸赖氨酸、门冬氨酸、丙氨酸、色氨酸、苏氨酸、苯丙氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、缬氨酸、谷氨酸、丝氨酸、脯氨酸、酪氨酸、醋酸赖氨酸）的生产与销售（有效期至2015年12月31日）；生产与销售口服液、生产保健食品（八峰氨基酸口服液、乐百寿牌八峰氨基酸口服液、为常乐牌八峰氨基酸口服液、好轻松牌八峰氨基酸口服液、金色年华牌八峰氨基酸口服液，有效期至2015年4月7日）；生产、销售瓶（桶）装饮用纯净水（有效期至2014年10月24日）；生物工程新技术开发。 |
| 职工人数 |
544人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
不涉及 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4897.974233万元 |
-1861.359385万元 |
-1785.040965万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 25224.820144万元 |
28107.812024万元 |
-2882.991880万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所武汉分所 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 6959.328811万元 |
-1574.614264万元 |
-1227.227253万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 26858.081693万元 |
27956.032608万元 |
-1097.950915万元 |
|
| 审计机构 |
上海中财信会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-02-28 |
440.398680万元 |
-223.871479万元 |
-155.712591万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
24884.306286万元 |
27923.010757万元 |
-3038.704471万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海大成资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国航天科工集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-04-08 |
| 评估基准日 |
2013-07-31 |
| 基准日审计机构 |
上海中财信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
湖北正信律师事务所 |
| 内部审议情况 |
其他 |
| 项目 |
|
| 资产总计 |
| 24261.780000万元 |
21474.920000万元 |
|
| 负债总计 |
| 31685.240000万元 |
31685.240000万元 |
|
| 净资产 |
| -7423.460000万元 |
-10210.320000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
其他详见《审计报告》、《评估报告》《法律意见书》。 |
| 重大债权债务事项 |
（1）截至评估基准日2013年7月31日，标的企业向中国农业银行鹤峰县支行借款7027.576408万元（其中：短期借款1580万元，长期借款5447.576408万元），均已到期，中国农业银行因股改对上述贷款列入不良贷款并进行剥离。中国农业银行鹤峰县支行确认标的企业欠款利息为3670.360218万元。标的企业的部分土地使用权、投资性房地产、房屋及建筑物、机器设备作为农业银行借款7027.576408万元的抵押物。 （2）截至评估基准日2013年7月31日，标的企业欠中国航天三江集团公司15742.432103万元（没有资产抵押），已到期，其中本金12572万元，利息3170.4万元。 （3）截至评估基准日2013年7月31日，标的企业向金桥担保公司借款1538.849826万元（没有资产抵押；其中：短期借款227.5万元，长期借款1311.349826万元），向鹤峰县财政借款399.467711万元（没有资产抵押），均已到期。2014年2月28日起，金桥担保公司及鹤峰县财政持有标的企业全部债权已转让给鹤峰佰仕德投资管理有限公司。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）评估过程中，资产占有方未能提供借款合同、抵押合同及清单、车辆行驶证、房产证及土地使用权证原件供评估人员核实，本次评估资产权属依据资产占有方提供的产证复印件及财务资料，提醒报告使用人注意；
（2）土地使用权评估中，根据湖北省国土资源厅“鄂土资函[2005]444号”文件批准取得的八峰高新技术开发区集体用地5429.3平方米，尚未办理土地使用权证书，提醒报告使用人注意。
（3）有债权人已向法院提出标的公司的破产重整申请。 |
| 其他信息 |
1、本次股权转让另含专属转让方的资本公积金200万元。
2、中国航天三江集团公司持有的15742.432103万元的全部债权同时在上海联合产权交易所挂牌转让。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
100.000000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须书面承诺同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。维持标的企业员工队伍稳定。继续聘用员工的工资水平原则上不低于原工资水平。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
是
具体为：受让方须书面承诺解决好氨基酸原料药GMP认证改造事宜，并妥善处理公司欠缴的职工养老保险1200万元。 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：转让方持有的15742.432103万元的全部债权同时在上海联合产权交易所挂牌转让。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在通过资格确认之次日起3个工作日内，须向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）交纳30万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让，该保证金在产权交易合同签署后直接转为产权交易价款的一部分；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式转让，该保证金转为竞价保证金。经过竞价，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为产权交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付全部产权交易价款（保证金除外）至联交所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让方存在以下任何一种情形，已缴纳的保证金将全部被扣除，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方被确定为受让方后，未在约定时间内签订《产权交易合同》或支付产权交易价款的；（5）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。
4.受让方需书面承诺无论今后以任何方式处置债务，转让方的债权应得到基本的保证。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法设立并有效存续的中国境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，注册资本不低于人民币2000万元。
3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
30.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国航天三江集团公司 |
| 注册地（住所） |
湖北省武汉市东西湖区金山大道九号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
51.001% |
| 拟转让产(股)权比例 |
51.001% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国航天科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国航天科工集团公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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