| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国华电集团资本控股有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
临汾市长发煤焦实业有限公司 |
| 注册地(地址) |
临汾市钟楼巷钟楼小区1号楼2单元301室 |
| 法定代表人 |
王永杰 |
| 成立时间 |
2003-03-21 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
74855404-6 |
| 经营范围 |
批发、零售：精煤、焦炭、生铁、建材、化工产品(易燃易爆品危险化学品除外)。 |
| 职工人数 |
9人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-169.396829万元 |
-169.396829万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4418.561333万元 |
6290.055597万元 |
-1871.494264万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-737.582054万元 |
-741.093605万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4514.602751万元 |
6216.700186万元 |
-1702.097435万元 |
|
| 审计机构 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-12-31 |
|
-843.552962万元 |
-843.552962万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
4328.529232万元 |
6528.895527万元 |
-2200.366295万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华电集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2014-02-21 |
| 评估基准日 |
2013-03-31 |
| 基准日审计机构 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所 |
| 律师事务所 |
山东渤海平正律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 494.420000万元 |
494.420000万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
| 3001.110000万元 |
101412.030000万元 |
|
| 其它资产 |
| 206.110000万元 |
206.110000万元 |
|
| 资产总计 |
| 4418.560000万元 |
102904.080000万元 |
|
| 流动负债 |
| 6290.060000万元 |
6290.060000万元 |
|
| 负债总计 |
| 6290.060000万元 |
6290.060000万元 |
|
| 净资产 |
| -1871.500000万元 |
96614.020000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
详见审计报告、评估报告、法律意见书。 |
| 重大债权债务事项 |
截至2013年12月31日，标的企业应付转让方借款本金4070万元，利息2048.86万元，本息合计6118.86万元。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
31882.630000万元 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
本项目采用分期付款,首次支付价款不少于标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定帐户（含交易保证金）。第二期支付价款不少于标的成交价格的30%，受让方应于2014年6月30日前支付至转让方指定账户，第二期转让款支付后，办理股权工商登记变更。全部剩余价款受让方应于2014年12月31日前一次性支付至转让方指定账户。受让方对于延期支付的第二期价款及剩余价款应提供经转让方认可的合法担保，并按同期银行贷款基准利率向转让方支付自股权工商变更登记日至分期付款日期间尚未支付价款的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.标的企业应付蓬莱东海热电有限公司借款本金4070万元，截至2013年12月31日利息2048.86万元，利息按协议计算至借款归还日。意向受让方须书面承诺同意代标的企业偿还所欠上述款项或向标的企业提供资金支持等措施保障标的企业偿还所欠上述款项，并提供经转让方认可的合法担保，于标的股权办理股权交割当日或之前归还完毕。
2.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金人民币1000万元（以截止日17：00之前到账为准）到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。逾期未交纳交易保证金视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，已交纳的交易保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价（多次报价）方式转让，交易保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，则竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分产权交易价款，未竞买成功的意向受让方支付的交易保证金按规定返还。
4.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
5.本次产权交易价款采用分期支付。分期付款要求：在产权交易合同签订后5个工作日内将第一笔产权交易价款支付到联交所指定账户。第二期支付价款不少于标的成交价格的30%，受让方应于2014年6月30日前支付至转让方指定账户，第二期转让款支付后，办理股权工商登记变更。全部剩余价款受让方应于2014年12月31日前一次性支付至转让方指定账户。受让方对于延期支付的第二期价款及剩余价款应提供合法担保，并按同期银行贷款基准利率向转让方支付自股权工商变更登记日至分期付款日期间尚未支付价款的利息。
6.股权工商变更登记完成当日为股权交割日。本次产权交易标的所附带的权利、义务、损益、风险的转移于股权交割日视为完成，受让方需承担自股权交割日起产权交易标的所附带的权利、义务、损益、风险。
7.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺，若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方与联交所有权全部扣除该意向受让方缴纳的全部交易保证金，作为对相关方的补偿金，并由意向受让方承担相关的费用、风险和损失，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回举牌申请的；（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未在规定时间内参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（5）受让方未在规定时间内签订产权交易合同和支付产权交易价款的。
8.意向受让方须书面承诺：1）对于标的企业的审计及评估报告、法律意见书等所披露的所有内容已完全知晓并已完成对本项目的全部尽职调查，依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，受让后产生的所有风险由受让方自行承担；2）意向受让方承担标的企业自评估基准日至股权交割当日期间相关的盈利或亏损。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为中国境内注册并持续合法经营的企业法人。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力，举牌时提供本项目挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款证明或资信证明。
3.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1000.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
蓬莱东海热电有限公司 |
| 注册地（住所） |
山东省蓬莱市新港街道矫格庄村 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
33% |
| 拟转让产(股)权比例 |
33% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国华电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国华电集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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