| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
沈阳华发娱乐有限公司 |
| 注册地(地址) |
铁西区北二中路39号 |
| 法定代表人 |
丁相福 |
| 成立时间 |
2000-01-19 |
| 注册资本 |
人民币 2000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
71577230-3 |
| 经营范围 |
处理内部事务 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
| 5 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 10110.424183万元 |
10602.695535万元 |
-492.271352万元 |
|
| 审计机构 |
中勤万信会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国国电集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-05-02 |
| 评估基准日 |
2012-09-30 |
| 基准日审计机构 |
中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市展达律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
|
| 固定资产 |
|
| 其它资产 |
| 10110.340000万元 |
10539.470000万元 |
|
| 资产总计 |
| 10110.430000万元 |
10539.620000万元 |
|
| 流动负债 |
| 4163.360000万元 |
4163.360000万元 |
|
| 负债总计 |
| 10602.700000万元 |
10602.700000万元 |
|
| 净资产 |
| -492.270000万元 |
-63.080000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、1999年10月14日由5方股东—辽宁华能实业有限公司、沈阳热电厂、辽宁电力开发有限公司、辽宁国电节能环保开发有限公司和沈阳热电设备安装总公司共同签订的合资建设“沈阳华发娱乐有限公司的水上娱乐中心”，合同中约定沈阳热电厂以货币及土地使用权进行投资，后续因无法继续完成对沈阳华发娱乐有限公司的水上娱乐中心项目的投资建设，各股东也相继停止了对该项目的资金投入。与此同时，沈阳热电厂也暂停了该项目土地使用权转让申请的批准。2001年11月末，该项目在各方股东中断投资而自身又无融资能力的情况下被迫全面停工。但截至到2012年9月30日尚未办理土地产权转移手续。且该土地的土地使用税一直由沈阳热电厂缴纳，上述土地使用权属于工业用地，尚未转换为商业用地。在审计过程中未能取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证和开工证等相关权属手续且该建筑物尚未办理验收结算手续，未办理房产证。
2、经华娱公司股东会研究同意，2006年5月25日华娱公司与沈阳市铁西区人民政府签订协议，同意将沈阳水上乐园停建项目无偿提供给铁西区人民政府有效利用开办沈阳机电产品市场项目，使用期限暂定为1年。铁西区人民政府斥资400余万元对水上娱乐中心项目场地进行了内外部装修用于机电产品的展示，同年机电产品展览馆开馆。此后铁西区人民政府在未征求华娱公司及全体股东意见的情况下将项目场地出租给个体经营者杜文魁开办了四维羽毛球馆，目前该羽毛球馆正常对外营业，华娱公司账面上反映的该建筑物是在建，故一直未缴纳房产税。
3、标的原股东辽宁华能实业有限公司于2010年进行企业清算时，与自然人景维贤有800万元的债务。2010年11月8日，沈阳市中级人民法院裁定将其持有的沈阳华发娱乐有限公司40%股权判定给景维贤。2012年1月4日，自然人杜文魁与景维贤股东签定了股权转让协议，并进行了工商变更成为公司股东，持有40%股权。
4、沈阳华发娱乐有限公司的建筑物所占用土地的土地使用权人为被评估单位的股东之一—沈阳热电厂。
5、在建工程中的设备安装工程账面金额为11,412,522.38元，工程物资账面金额为3,675,680.10元。在实施盘点程序过程中因其水上娱乐中心项目搁置10余年已久，现已改作他用，其相关人员也均已无法找到，其10年前购置的设备安装工程和工程物资已丢弃在地下室和库房等地，审计人员试图进行清点，但因历史原因和现场受限（无照明，地下室积水并且通往地下室的楼梯已封堵，地下室现已废弃等）和无具体知情人员影响，故本次审计按账面金额列示。
6、华娱公司的长期应付款中核算的是其对股东的基建借款，借款期限已过，尚未进行还款，也未签订新的借款合同，华娱公司账面利息计提截止到2006年8月31日，此后未再计提利息。
7、此次转让债权明细：沈阳热电厂拥有债权2597.54312万元，本次挂牌价格为946.3722万元；国电辽宁节能环保开发公司拥有债权106.08656万元，本次挂牌价格为38.6509万元；沈阳热电设备安装有限公司拥有债权1325.644606万元，本次挂牌价格为482.9769万元（含沈阳华发工贸有限公司债权2万元，本次挂牌价格为0.7287万元；沈阳热电厂招待所债权55.064700万元，本次挂牌价格为20.0619万元；沈阳热电石油经销公司债权为70.548439万元，本次挂牌价格为25.7032万元；沈阳市铁西区华发大酒店债权0.5577万元，本次挂牌价格为0.2032万元）。本次转让标的股权挂牌价格为0.0003万元人民币（各转让方股权转让对应的挂牌价格分别为0.0001万元人民币）。
8、截止评估基准日2012-9-30，标的企业在账面负债中存在涉诉事项共计7起，详见附件《华娱涉诉案件简述》。
9、由于标的企业2006年停止经营，故2012年度审计报告数据来源于以2012年9月30日为基准日的专项审计报告，同时无法提供近期财务报表数据。资产评估报告中，标的资产主要组成部分为：在建工程10,171.90万元（水上娱乐中心项目）；工程物资367.57万元。
10、本次挂牌转让的同时，在上海联合产权交易所同步挂牌转让沈阳热电厂所持辽宁省沈阳市铁西区北二中路39号工业用地使用权，并要求受让上述土地使用权的同时参与本项目受让。
11、其他事项详见评估报告、专项审计报告及法律意见书。
|
| 重大债权债务事项 |
沈阳华发娱乐有限公司负有4029.274286万元债务。（债务明细详见其他披露内容） |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
1468.000300万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人（含行使优先购买权的标的企业其他股东）递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币293万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取网络竞价一次报价方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
④受让方与转让方签订产权交易合同后，未按规定时间支付剩余交易价款的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力、商业信用，提供近期不低于挂牌价格的存款证明。
3.意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
4.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
293.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
沈阳热电厂 |
| 注册地（住所） |
铁西区北二中路26号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
30% |
| 拟转让产(股)权比例 |
30% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国电辽宁节能环保开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
沈阳经济技术开发区四号街11甲2号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
10% |
| 拟转让产(股)权比例 |
10% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
沈阳热电设备安装公司 |
| 注册地（住所） |
铁西区北二中路26号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
5% |
| 拟转让产(股)权比例 |
5% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国国电集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国国电集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》 |
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