| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
内蒙古中冶德邦置业有限公司 |
| 注册地(地址) |
内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街17号街坊54号国贸大厦-3A1 |
| 法定代表人 |
胡德生 |
| 成立时间 |
2009-05-08 |
| 注册资本 |
人民币 10000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
68653856-8 |
| 经营范围 |
许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发经营；建材、装饰材料的销售；房地产咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营） |
| 职工人数 |
54人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| |
-1040.312673万元 |
-1043.317673万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 80234.407687万元 |
72133.713574万元 |
8100.694113万元 |
|
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-11-30 |
559.293542万元 |
-379.790015万元 |
-469.790015万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
135497.382299万元 |
125780.127570万元 |
9717.254729万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中水致远资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国冶金科工集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-12-24 |
| 评估基准日 |
2013-06-30 |
| 基准日审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所 |
| 律师事务所 |
北京大成律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 101411.210000万元 |
109762.040000万元 |
|
| 长期投资 |
|
| 固定资产 |
| 189.110000万元 |
214.190000万元 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
| 101601.420000万元 |
109983.440000万元 |
|
| 流动负债 |
| 74338.220000万元 |
74338.220000万元 |
|
| 长期负债 |
| 20000.000000万元 |
20000.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 94338.220000万元 |
94338.220000万元 |
|
| 净资产 |
| 7263.200000万元 |
15645.220000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、本项目为股权与债权捆绑项目，本次转让标的挂牌价格为5707.071021万元，股权挂牌价格为4269.23万元，转让方对标的企业债权挂牌价格为1437.841021万元。
2、其他详见评估报告、审计报告和法律意见书。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下出自资产评估报告十二、特别事项说明
“（九）内蒙古中冶德邦置业有限公司于2013年5月20日与兴业银行呼和浩特分行签订的《委托贷款借款合同》，委托贷款金额为6亿元人民币，贷款期限为半年，利率为10%，贷款期满后根据内蒙古中冶德邦置业有限公司和中国长城资产管理公司呼和浩特办事处、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行、武汉德邦投资有限公司和胡水生多方签订的《业务合作协议》，贷款金额为6亿元人民币，一次性收取的财务顾问费为3000万元，年利率为13.5%，贷款期限为2年，贷款形式均为抵押贷款。抵押物为位于包头市昆区钢铁大街南侧、广场东路东侧、市府东路西侧内蒙古中冶德邦置业有限公司拥有的“包头国际金融文化中心”项目在建工程及土地使用权（抵押物名称）设定抵押。”
以下出自基准日审计报告八、或有事项的说明
“（一）根据本企业2012年11月16日与中国二冶集团有限公司签订的包头金融文化中心一标段建设工程施工合同补充协议约定：本工程若投资人股权发生变化，为确保本工程顺利进行，避免经济纠纷，本公司同意将“包头金融文化中心工程”建成后的等值房屋（商业底店或公寓住宅）作为抵押物来担保对乙方应支付的相应工程款。截止2013年6月30日本公司包头金融文化中心工程开发成本金额为97467.199915万元。” |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
是 |
| 管理层（法人） |
| 公司名称 |
现持有比例 |
拟受让比例 |
受让资金来源 |
| 武汉德邦投资有限公司 |
75% |
25% |
自有资金 |
管理层股东持有意向受让方
股权情况 |
| 姓名 |
所在单位 |
职务 |
占意向受让方
股权比例 |
| 胡水生 |
内蒙古中冶德邦置业有限公司 |
副董事长 |
60% |
|
|
| 是否进行了经济责任审计(法人) |
否 |
| 是否改变标的企业主营业务 |
否 |
| 是否对标的企业进行重大重组 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
5707.071021万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1700万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须书面承诺：同意自被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内一次性支付全部交易价款（含已缴纳的保证金）；同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请的，未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃行使优先购买权。
6.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.具有良好的财务状况和支付能力。
2.具有良好的商业信用。
3.意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1700.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中冶建筑研究总院有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区西土城路33号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
25% |
| 拟转让产(股)权比例 |
25% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国冶金科工集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起25个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》 |
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