| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中轻产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
上海永乐股份有限公司 |
| 注册地(地址) |
上海市安福路322号 |
| 法定代表人 |
任仲伦 |
| 成立时间 |
1993-03-22 |
| 注册资本 |
人民币 10364.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
13220888-2 |
| 经营范围 |
电影片及镭射电影发行、放映、制作，影视器材生产销售，百货，五金交电，化工（除危险品），金属材料，建材，纺织品，汽配，物业管理，电影院经营管理咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营），游艺机、游戏机、台球室、演出场所经营、卡拉OK、经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、预包装食品（不含熟食卤味）含冷冻（冷藏）食品（上述经营范围限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 |
| 职工人数 |
158人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
不涉及 |
| 序号 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2413.013589万元 |
6126.172847万元 |
4136.604893万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 20796.150799万元 |
9441.149151万元 |
11355.001648万元 |
|
| 审计机构 |
上海上审会计师事务所有限公司 |
| 2011年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 24511.527718万元 |
4821.667805万元 |
3973.345565万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 42815.082063万元 |
6850.662314万元 |
10716.341554万元 |
|
| 审计机构 |
上海上审会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-09-30 |
1509.201150万元 |
-654.819431万元 |
-534.238215万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
20861.724362万元 |
7060.960929万元 |
13800.763433万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室 |
| 核准（备案）日期 |
2013-10-16 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 基准日审计机构 |
上海上审会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市中伦律师事务所 |
| 内部审议情况 |
董事会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 13841.077379万元 |
13974.790518万元 |
|
| 长期投资 |
| 2054.795934万元 |
3283.115020万元 |
|
| 固定资产 |
| 4889.836760万元 |
6840.291765万元 |
|
| 无形资产 |
|
| 土地使用权 |
|
| 其它资产 |
| 476.393048万元 |
476.393048万元 |
|
| 资产总计 |
| 21262.103121万元 |
29802.839351万元 |
|
| 流动负债 |
| 9446.725229万元 |
9350.028935万元 |
|
| 负债总计 |
| 9446.715229万元 |
9350.028935万元 |
|
| 净资产 |
| 11815.387892万元 |
20452.810416万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。 |
| 重大债权债务事项 |
详见审计报告、评估报告。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）上海永乐股份有限公司1993年成立时，经营使用的土地系原上海市电影发行放映公司【系永乐电影电视（集团）公司的前身，永乐电影电视（集团）公司系上海电影（集团）有限公司的前身】所有，未办理过变更手续。1997年，永乐股份在拟上市的过程中，考虑到明晰产权等问题，上海市广播电影电视局6月26日向上海市人民政府请示（沪广电[1997]344），拟批准上海永乐电影电视（集团）公司以“财政空转”方式受让其控股单位上海永乐股份有限公司的土地使用权，并于1997年7月2日收到上海市政府办公厅秘书处公文办理便函（沪府办秘[97]004165）回复同意办理。1997年7月18日上海永乐电影电视（集团）公司与上海市房屋土地管理局签订国有土地使用权出让合同，出让金共计14,895.10万元。之后，相关土地的产证变为两证合一的出让土地下的房地产权证，权利人名称为上海永乐股份有限公司，但上述空转金仍在上影集团账面反映。本次评估不将这些空转土地纳入评估范围，提请报告使用者关注。
（2）本次评估过程中对土地使用的评估增值部分未考虑土地增值税的影响，提请报告使用者注意。
（3）永乐股份下属长期投资单位—永乐聚氨脂公司及永乐电影在线公司，因股权变更事宜，由上海东洲资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，出具了企业价值评估报告（沪东洲资评报字[2013]0131143号，沪东洲资评报字[2013]0157044号），并获得了上海市委宣传部国资办的备案通过。故对这两家公司，引用两份评估报告的评估结论，结合持股比例确认评估值。
（4）永乐股份前身为上海市电影发行放映公司，系事业单位性质。1993年3月，改制为股份有限公司，企业性质也随之转变。为保障改制之前参加工作的员工的权益，企业每年对原为事业单位编制下的离退休员工，除支付正常的离退休工资外，还需另外支付一笔事业补差费及共享费。截止评估基准日，离退休员工约为320人。考虑到企业目前虽然经营情况较为困难，今后的经营范围及经营方向都将发生较大的改变，但不论企业经营状况如何，该部分费用都为企业所必须承担的债务，故本次评估对企业今后需要支付的该笔费用进行了估算并在其他应付款评估列示。 |
| 其他信息 |
详见审计报告、评估报告。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
240.340000万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币72万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的联合受让体竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的联合竞买人①在网络竞价中让竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法成立且有效续存的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方须具有良好的财务状况、商业信用和支付能力。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
72.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国电影集团公司 |
| 注册地（住所） |
北京市海淀区新外大街25号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
0.695% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.695% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家新闻出版广电总局 |
| 批准单位名称 |
中国电影集团公司董事会 |
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京电影洗印录像技术厂 |
| 注册地（住所） |
北京市北三环中路40号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
0.48% |
| 拟转让产(股)权比例 |
0.48% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家新闻出版广电总局 |
| 批准单位名称 |
中国电影集团公司董事会 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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