北京轻工雪花电器有限责任公司19.56%股权

 北京轻工雪花电器有限责任公司19.56%股权

一、项目基本信息

项目名称：北京轻工雪花电器有限责任公司19.56%股权

成立日期：2000-4-13

经营范围：房地产开发、物业经营、家电制造、塑料加工、电器制造和都市服务产业，主营产品为电冰箱、冰箱压缩机、电器插座、塑料制品等。

经济类型：其他

挂牌金额：16345.920000万元

二、项目概况

北京隆达轻工控股有限责任公司    40.36%  

中国华融资产管理公司    38.26%  

中国信达资产管理股份有限公司    19.56%  

北京手工业生产合作社联合总社    1.82% 

三、标的企业经营状况

四、标的企业披露内容

（1）关于工商登记与实际情况不符的问题

我方转股额为18124万元，因2001年标的企业减资回购中国华融资产管理股份有限公司股权358万元，致我方股权比由19.49%变更为19.56%，但我方出资金额仍为18124万元。由于当时标的企业执行的不规范，股比变动和减资事项未办理工商变更，工商登记信息仍显示标的企业注册资本93009.3万元，我方股比19.49%。

2015年3月30日，标的企业已按照法律和章程规定召集股东会，补充审议北京轻工雪花电器有限责任公司减资回购中国华融资产管理股份有限公司358万元股权事项，并予以通过，根据上述股东会决议，标的企业减资回购后股权变化如下：

调整前出资金额（元） 调整前股比% 调整后出资金额（元） 调整后股比%

股东 930,093,150.60 100.00% 926,513,150.60 100.000%

隆达公司 373,883,000.00 40.19% 373,883,000.00 40.36%

华融公司 358,070,150.60 38.50% 354,490,150.60 38.26%

信达公司 181,240,000.00 19.49% 181,240,000.00 19.56%

手工联社 16,900,000.00 1.82% 16,900,000.00 1.82%

（2）关于标的企业其他股东未足额出资问题

根据《债权转股权协议》，二轻集团（隆达公司前身）与手工联合社将其授权经营的雪花集团和古桥公司的经审计后的全部净资产，作为其对轻工雪花出资。轻工雪花成立后，雪花集团和古桥公司应注销法人资格。但转股后，隆达公司并未按照债转股协议实施上述约定，以其无法承担名下主要资产（土地、房产）向轻工雪花过户时需缴纳大额费用以及变更职工社保关系复杂为由，未将其资产转入轻工雪花并注销其法人资格。因此，标的企业的股东隆达公司（持股40.36%）存在出资不实的情况。雪花集团依旧保留其全民所有制性质并作为独立法人存续至今，与轻工雪花形成“两块牌子、一套人马、报表统一”，轻工雪花名下无资产。对此，我方要求隆达公司、轻工雪花与雪花集团三方于2014年11月24日出具了书面的《联合声明》：自《债转股协议》生效之日起，到雪花集团名下的全部资产、负债等同为轻工雪花名下的全部资产、负债；中国华融和中国信达以各自对轻工雪花的持股比例，自始享有雪花集团相同比例的股权及相关权益；如中国华融和中国信达转让对轻工雪花的股权，隆达公司、轻工雪花、雪花集团都将无条件配合股权过户等工商登记变更手续；如中国华融和中国信达转让对轻工雪花的股权，隆达公司、轻工雪花、雪花集团承诺始终保障所有股权受让人依照对轻工雪花的股权享有雪花集团同等的股权及相关利益。

（3）交易采用权责买断式方式

我方已就上述瑕疵事宜面向所有潜在意向受让人进行了公开、公正、公平、充分的披露，并在交易价格形成机制上充分考虑了上述瑕疵情况，因此：

①受让方受让股权后，不得再就标的企业未足额出资问题提出抗辩，我司不就上述瑕疵承担任何责任；

②鉴于雪花集团收取的土地转让价款将专项用于支付企业搬迁、职工安置等费用，本次评估已将其列为负债，因此，我方转让北京轻工雪花电器有限责任公司全部股权后，不对标的企业职工安置问题承担任何责任和义务。 

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