一、项目概况

党中央、国务院历来高度重视国有企业改革。改革开放30多年来，一直把国有企业改革作为经济体制改革的重要内容。当前，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮国有企业改革正在全面展开。从2013年11月中共第十八届中央委员会第三次会议至今，中共中央、国务院、国资委等部门陆续发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件。

中国电子系统工程总公司（以下简称“融资方”），是中国电子信息产业集团有限公司出资的全民所有制企业。近年来，融资方着力抓改革、脱困局、谋发展，为落实集团公司发展战略部署，推进融资方加快发展，提高经营效率，融资方拟通过公开市场募集3.5亿元至5.2亿元现金实施混合所有制改制，使之成为国有控股的混合所有制企业,一系列工作在2016年6月底前完成。

融资方以2015年6月30日为基准日，先行改制为一人有限公司，然后同步实施增资扩股。本项目操作过程中有以下几个难点：

1、《企业国有资产交易监督管理办法》尚未出台，相关的操作规则和政策还未成熟完善，本项目在操作中多处细节设计需要不断与产权交易所、国资委沟通完善；

2、过产权交易所公开完成的增资项目有限，可借鉴参考案例屈指可数；

3、本项目涉及企业改制和增资扩股同时并行,流程环节控制难度倍增；

4、本项目同时涉及员工持股，引入员工持股的路径和定价方式还需反复商榷；

5、在不到3个月的时间内顺利完成审计、评估、集团备案程序，协调员工持股平台的设立及投资流程，最终于公开市场中实现外部投资方的征集工作，完成集团公司的战略规划安排。

稀缺的案例、紧迫的时间、部分待确认的内部程序以及目前尚未成熟的规则和政策给项目组出了难题，幸得项目操作各方秉承着认真负责的态度、携手通力合作，于艰难险阻处充分发挥艰苦奋斗精神，才令项目顺利在规定时限内完成一系列既定目标。

二、预期目标

在初步了解融资方的需求后，我公司迅速成立了项目组，在第一时间与融资方见面详细沟通。经过与融资方几次交流会谈和对项目的细致梳理，项目组明确了融资方本次股权转让项目的核心诉求：

1、统筹规划项目进程，在2016年6月底前完成融资方增资扩股项目，以融资方办理工商变更为结束标志；

2、协助发现并解决项目推进过程中的难点，对项目实施中可能存在的风险进行预测和控制，以保证项目能如期高质量完成；

3、员工持股平台和意向投资方数量较多，在项目推进过程中需要及时协调各方，保证工作顺利实施。

三、操作过程

2016年5月6日，融资方增资扩股项目通过北京产权交易所网站发布公告信息，及时、完整、充分地履行各项信息披露义务，6月3日公告期满。公告期间，共五个员工持股平台和六家战略投资方递交了申请材料成为意向投资方并最终成为本项目投资方，顺利签署了增资协议。

四、突破项目难题，实现成功交易

我公司作为财务顾问全程参与了本次项目的运作过程。虽然目前在交易所成交的可参考的增资扩股项目数目有限，而且本项目有着复杂的背景，多维度的变量和各方的要求，但是团队成员历经以往1200余宗项目积累的丰富经验给该项目在实际操作的方案设计上提供了强有力的支持。我公司充分利用自身在执业经验、团队组织协调能力、项目投资价值分析、项目操作风险预警和对法规政策掌握等方面的优势，称职地担负起融资方赋予的艰巨任务和光荣使命，克服重重难关。

1、缜密的流程管控助力客户急、重项目实施

2016年4月中旬，我公司接到项目启动通知，依据集团公司的战略规划，要求必须在2016年6月30日前完成交易价款的支付，除此之外，本项目涉及员工持股，故还需完成协助5个员工持股平台入场投资的重要工作。本项目改制和增资同步运行，最后统一办理工商变更，完成改制和增扩的目标。如何能够在不到3个月的时间内成功协调中介机构完成审计评估工作、履行完毕集团公司的内部审批备案程序、协调员工持股平台的投资流程、合理规范地拟写申请文件，于公开市场中实现集团公司的战略规划安排成为本项目面临的重点及难点问题。

本项目中，增资扩股后融资方股东分别为集团公司、战略投资者和核心团队持股平台，经过我司与国资委、交易所领导反复沟通、设计方案，最终确定员工持股平台增资的价格将根据评估结果为基础进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。因为完成引入战略投资者和员工持股平台的工作需要完成集团审批、审计评估以及跟交易所和国资委商讨操作细节等程序。且由于融资方改制工作并未完全结束，在交易所内也还未出现过如此复杂的案例，导致本项目在程序上无法采用机械式操作，不可简单照搬套用，所以本项目格外考验操作者的流程管控能力，创新创造能力和沟通协调能力。

我公司在充分领会整个项目交易意图的情况下通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥自身流程管控能力优势，基于对集团公司、融资方、交易所内部管控要求、国家政策的深刻理解，从项目实际出发，科学精准规划并付诸实施整个交易流程，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标完成进度随时与各方保持高度联动性和一致性，积极协调审计、评估、律师等各专业支持单元的每项工作。

2、财顾提供专业服务，大力协助意向投资方

除通过交易所网站公告外，在项目挂牌期间，我司协助融资方组织与意向投资方洽谈会议，在意向投资方提交投资申请过程中，我司为意向投资方针对交易所流程、资料准备细节等方面做了辅导和解答，分析解答增资交易过程中的问题与难点，协调投资方与融资方的需求点。在此期间，还与融资方合作开展了项目说明会和项目路演，尽可能地协助投资方完成尽职调查，最大程度的实现项目的顺利推进。最终在各方的携手努力下成功在预定日期前完成项目挂牌工作。

待项目挂牌结束后，我公司将严格按照既定的时间计划表，安排专人负责联系协调融资方与投资方的工作，仔细推进项目进展。在客户提出特殊要求的情形下，我公司与北京产权交易所积极商议解决方案，在符合国有资产管理的要求下，满足了客户的实际需求，最终该项目在6月3日结束公示期，顺利进入签约阶段，预计能协助融资方在6月30日前完成交易价款划转工作，成功实现集团的战略要求！

3、合理安排操作，引入持股平台

融资方当前分别持有集团三级子公司:A公司、B公司、C公司51%、51%和28%股权，四家公司目前主营业务均为工程业务，其中A、B、C公司在集团批准融资方改制增扩前都已经改制成为混合所有制企业。融资方本次增资拟引入核心团队，由融资方本部核心团队、A、B、C公司核心团队组成。为了保障融资方股权结构相对稳定，拟设置5个持股平台。

由于员工持股平台出资融资方的路径和价格均未确定，我司与融资方深度交流，了解各持股平台的背景情况，再结合交易所的试行规定和国家政策，与融资方反复讨论最终确定员工持股平台出资融资方的价格将根据评估结果进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。为了保证“公平、公正、公开”的交易原则，员工持股平台同样进场完成本次投资。我司在了解到集团公司和融资方的需求后，主动联系各家员工持股平台，向其细致讲述项目整体操作流程，对应时间计划安排和各阶段需要准备的申请资料，消除融资方的担忧，最终成功引入了员工持股平台的投资，在本次增资标的工作中起到积极作用。

4、巧设操作方案，实现增资目标

本次融资方拟以公开进场挂牌方式征集6名战略投资者，引入5个核心团队持股平台。为了能满足融资方对战略投资方的要求，同时实现国有资产较大幅度保值增值，设定出的合理的投资方资格条件和完善的投资方择优方案，我司在项目推进过程中，密切与融资方联系，与交易所商讨，与国资委沟通，多次邀请交易所领导参与项目讨论会，我司更是多次到融资方现场服务、出谋划策。

在资格条件设定和择优方案设计过程中，我司协助融资方设计拟出影响投资人选择的多维变量，将可控点与不可控点分别列出，一一总结操作思路与方案，提供可行性分析，通过组织多轮的方案讨论会确定最优选择，最终采用竞争谈判方式遴选投资人。我司多次参与商务谈判，协助融资方以政策合规性、方案最优化为基础，在条件设立的方法上高效创新，保证最终实现企业混合所有制改革的目标，为融资方提供专业、精准的技术支持与实操指导。

5、增资价款灵活支付

在最终征集到的意向投资方中，并非全部以货币方式支付增资款，经过融资方缜密细致的评估、评估备案工作后，其中一方意向投资方以其所持公司股权作价投资，成为日后产权交易市场中非货币结算的典型案例。

五、案例启示

1、携手各方合作，统筹设计方案

融资方增资扩股项目的启动时点处于增资扩股项目刚规范的阶段，但是通过项目各方共同努力和与交易所、国资委的配合之下仍旧实现在不足三个月的时间内完成诸多程序，这充分诠释出协作精神在国有企业增资扩股交易过程中的重要性，每宗项目的顺利完成离不开各方的相互支持和协作，正是由于集团公司领导在审批、备案环节的大力支持、融资方和意向投资方积极地准备工作资料、北京产权交易所在交易流程中的高效配合，才使得项目实现既定目标！

2、夯实专业，流程优化，从容应对难关

本项目遇到改制和增资扩股同时进行、引入员工持股平台、政策管理特殊性等情况，作为专业的财务顾问机构，我公司团队成员近十年持续不断地更新培训政策法规、交易流程、最新政策动态使团队成员的执业能力得到不断提升，工作流程不断优化，遇到上述事件可以实现团队协作从容灵活应对。

秉承对客户认真负责的态度，我公司在本项目推进过程中怀揣排除万难勇往直前的决心，从容迈过一道道看似绝壁的门槛，为项目的顺利实施奠定牢固的基础。

3、激活项目经验，培养创新思维

作为老牌的财务顾问机构，团队成员在符合交易所试行规则和相关政策的前提下，反复斟酌，为本项目量身定做实施方案，既满足了融资方的需求使得项目完美结束，又在交易所的增资扩股项目中留下经典案例。最重要的是，我公司从中汲取经验，为今后解决相类似项目留下宝贵的经验。

图片来源：找项目网