一、项目概况

本项目为《企业国有资产交易监督管理办法》发布后首个通过产权交易所实施增资扩股的项目，也是首个采用创新模式同时完成增资扩股及产权转让事项的案例，为日后其他增资项目的规范操作树立了典范。

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》等有关文件精神，中国电子信息产业集团有限公司所属深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称“融资方”）作为国有全资公司，结合自身发展的实际情况需要，于2016年6月29日通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌增资项目，同时原股东中国电子器材总公司（以下简称“转让方”）转让2954万元注册资本对应股权。融资方通过增资扩股方式引进战略投资者、募集资金，并择机实现资产证券化。

融资方以2015年9月30日为基准日，通过北交所实施增资扩股，转让方同步实施股权转让。本项目有以下几个难点：

1、本项目筹备挂牌期间，国务院国资委发布《企业国有资产交易监督管理办法》正在准备发布阶段，我公司时刻紧跟国资监管要求变化的最新动态，不断设计优化项目方案，保证了作为《企业国有资产交易监督管理办法》发布后的首个增资扩股项目的操作合法合规性；

2、增资扩股项目在交易所的成交案例数目有限，可参考案例屈指可数；

3、本项目涉及增资和股转同步进行,对结果、价格双锁定的要求无前例可参考，极其考验操作方创新能力；

4、本项目涉及员工持股，引入员工持股的路径还需反复商榷；

5、在不到4个月的时间内顺利完成审计、评估、集团备案程序，协调员工持股平台的投资流程，于公开市场中实现集团公司的战略规划安排。

稀缺的案例、紧迫的时间、加上新政策的规范要求等因素是摆在项目组成员面前的一道道难题，幸得项目操作各方在交易所及国资委领导不遗余力的支持下，秉承着认真负责的态度、携手通力合作，充分发挥艰苦奋斗精神，才令项目顺利在规定时限内完成一系列既定目标。

二、预期目标

在初步了解融资方的需求后，我公司迅速成立了项目组，在第一时间与融资方见面详细沟通。经过与融资方几次交流会谈和对项目的细致梳理，项目组明确了融资方本次增资扩股项目的核心诉求：

1、统筹规划项目进程，在2016年9月底前完成融资方增资扩股项目，以融资方办理工商变更为结束标志；

2、遵循市场化原则，充分发挥“投行+平台”服务功能，积极参与融资方案的策划和制定，切实帮助增资企业解决增资过程中遇到的难点、疑点，对项目实施中可能存在的风险进行预测和控制，以保证项目能如期高质量完成；

3、意向投资方通过公开市场征集，存在不确定性，在项目设计交易结构时需保持足够弹性，同时要协调多方，保证工作顺利实施。

三、操作过程

2016年6月24日，国资委、财政部联合发布《企业国有产权交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）,要求国有企业增资扩股项目强制进场交易，同月29日，深圳中电国际信息科技有限公司增资项目作为首单增资扩股进场项目通过北京产权交易所网站发布公告信息，及时、完整、充分地履行各项信息披露义务。8月24日公告期满。公告期间，一家战略投资方携手一家财务投资方向北交所递交了申请材料成为意向投资方并最终成为本项目投资方，员工持股平台按照外部投资方价格同步参与增资，顺利签署了增资协议。

四、突破项目难题，实现成功交易

虽然目前在交易所成交的可参考的增资扩股项目数目有限，而且本项目有着复杂的背景，多维度的变量和各方的要求，但是华诺信诚团队成员历经以往1200余宗项目积累的丰富经验给该项目在实际操作的方案设计上提供了强有力的支持。我公司充分利用自身在执业经验、团队组织协调能力、项目投资价值分析、项目操作风险预警和对法规政策掌握等方面的优势，称职地担负起融资方赋予的艰巨任务和光荣使命，克服重重难关。

1、缜密的流程管控助力客户急、重项目实施

2016年5月中旬，我公司接到项目正式启动通知，依据集团公司的战略规划，要求必须在2016年9月30日前完成工商变更程序，除此之外，本项目涉及员工持股，故在指导外部投资方推进工作的同时还需协助员工持股平台完成入场投资的重要工作。如何能够在不到4个月的时间内成功协调中介机构完成审计评估工作、履行完毕集团公司的内部审批备案程序、协调员工持股平台的投资流程、合理规范地拟写申请文件，于公开市场中实现集团公司的战略规划安排成为本项目面临的重点及难点问题。

本项目中，增资扩股后融资方股权分别由原股东、战略投资者和核心团队持股平台持有，经过我公司总结此前增资项目经验，提出员工持股平台增资的价格将根据评估结果进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。因为完成引入战略投资者和员工持股平台的工作需要完成集团审批、审计评估以及跟交易所和国资委商讨操作细节等程序。且由于在增资的同时还要面临原股东转让股权、外部投资方征集情况的不确定性等难题，在交易所内也还未出现过如此复杂的案例，导致本项目在程序上无法照搬套用以往交易结构，所以本项目格外考验操作者的流程管控能力，创新创造能力和沟通协调能力。

我公司在充分领会整个项目交易意图的情况下通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥自身流程管控能力优势，基于对集团公司、融资方、交易所内部管控要求、国家政策的深刻理解，从项目实际出发，科学精准规划并付诸实施整个交易流程，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标完成进度随时与各方保持高度联动性和一致性，积极协调审计、评估、律师等各专业支持单元的每项工作。

2、财顾提供专业服务，大力协助意向投资方

在意向投资方提交投资申请过程中，我公司为意向投资方针对交易所流程、资料准备细节等方面做了辅导和解答，分析解答增资交易过程中的问题与难点，协调投资方与融资方的需求点。在此期间，还与融资方合作开展了项目说明会和项目路演，尽可能地协助投资方完成尽职调查，最大程度的实现项目的顺利推进。最终在各方的携手努力下成功在预定日期前完成项目挂牌工作。

待项目挂牌结束后，我公司严格按照既定的时间计划表，安排专人负责联系协调每一方的工作，仔细推进项目进展。在理解客户提出要求的前提下，我公司积极设计解决方案并征得北交所的支持，在符合国有资产监督管理的要求下，满足了客户的实际需求，最终该项目在8月24日结束公示期，顺利进入签约阶段！

3、创新设计交易结构，实现股转、增扩并行操作

在本次增资过程中遇到的诸多难题中，花费最多时间精力解决的当属股转与增扩事项同时并行，要求结果、价格双锁定的需求。这即是说在本次增资过程的同时，原股东中国电子器材总公司要同时转让所持一部分股权，该股权的受让方应当与增资事项的投资方相同，且每一元注册资本折合成交价格应完全一致。

由于此项需求关系到项目完成后能否实现预期股权结构，同时在产权交易市场中尚属首例、无相关经验可以借鉴，我公司凭借对交易规则的深刻理解，前后设计了三大交易模型，经与国资委、北交所的紧密沟通探讨，历经50版更新优化而最终定稿发布。

该方案最终定稿为“以增资扩股嵌套股权转让”的交易模式，不仅充分考虑了股权转让和增资扩股在交易规则上的不同要求，同时解决了“投资者结果统一、交易价格统一”的难题，完美实现了项目相关方的需求，令本项目为日后其他增资项目的规范操作奠定了新的交易方式及树立了典范。

4、提高经营效率，搭建多层员工持股平台结构

因本次增资扩股工作涉及引入员工持股计划，有鉴于该事项涵盖的员工数量较多，而传统的企业治理结构中对股东数量有着严格的规定，因此如何在不影响融资方未来股权多元化后的经营决策效率的前提下完整引入员工持股是本项目的设计亮点之一。

经过反复沟通研讨，结合紧迫的时间要求，最终确定采用设立有限合伙企业方式，同时将各有限合伙企业通过搭建多层普通合伙人及有限合伙人的巧妙办法推进员工持股事项。通过该结构设计不仅确保了完整覆盖所有拟持股员工人数，同时最终投资融资方的主体仅为一家员工持股平台，大大提高了日后融资方的运营决策效率。

5、巧设操作方案，实现增资目标

本次融资方拟以公开进场挂牌方式同时征集战略投资者及财务投资者。为了能满足融资方对不同类型投资方的要求，同时实现国有资产较大幅度保值增值，设定出的合理的投资方资格条件和完善的投资方择优方案，我公司在项目推进过程中，密切与融资方联系，与交易所商讨，与国资委沟通，多次邀请交易所领导参与项目讨论会，我公司更是多次到融资方现场服务、出谋划策。

在资格条件设定和择优方案设计过程中，我公司协助融资方梳理拟出影响投资人选择的多维变量，将可控点与不可控点分别列出，一一提炼此前操作思路与方案的优势与不足，提出针对不同类型的投资人采用分层设计对应资格条件的方案并进行可行性分析，在征集到多个意向投资方的情形下通过组织多轮次的谈判对各意向投资方进行全面、充分的考察，以确定最优选择、遴选投资人。我公司多次参与商务谈判，协助融资方以政策合规性、方案最优化为基础，在条件设立的方法上高效创新，保证最终实现企业混合所有制改革的目标，为融资方提供专业、精准的技术支持与实操指导。

五、政策解读

自从2004年3号令发布以来，国资委先后出台了《企业国有产权交易规则》（国资发产权[2009]120号）等一系列文件，进一步规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失。在本项目筹备挂牌期间，国务院国资委发布《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为做出了明确规定，要求在依法设立的产权交易机构中公开进行。

在32号令发布前，我公司时刻跟进国资监管要求变化的最新动态，明确了前述一系列文件在与32号令不冲突的情况下仍然适用的规划，对项目方案不断设计优化，保证了项目在32号令发布后的操作合法合规性。

六、项目启示

本项目属于《企业国有资产交易监督管理办法》发布后的首个增资扩股进场交易项目，不论是从政治角度还是从操作角度都极具历史意义。本项目的顺利完成实现了融资方募集资金、引入战略投资方及员工持股平台的需求，同时也实现了原股东中国电子器材总公司部分股权的对外转让。本项目的顺利完成，不仅展现了我公司项目团队成员的能力，更是团队成员上下合作无间，相互协调，积极配合的体现。

图片来源：找项目网