中国旅游集团公司（以下简称“中国中旅”）拥有证载编号为京朝国用（2008出）第0392号的国有土地使用权，土地坐落于于朝阳区将台路丽都饭店动力中心项目，使用权面积为13648.16平方米，使用权类型为出让，用途为商业（该土地以下被称为“丽都第二宗地”）。

北京华诺信诚财务顾问有限公司（以下简称“华诺信诚”）受托作为统筹顾问，通过设计和实施招商引资挂牌方案，推进丽都第二宗地土地资源的资本化盘活。该项目的成功实施，全面贯彻落实了国务院国资委和财政部对国有企业资产保值增值目标的要求，为行业及国家经济的发展做出贡献，也将成为北京产权交易所（以下简称“北交所”）又一典型案例。

一、项目概要

中国中旅始于1949年11月建立的厦门华侨服务社（即后来厦门中国旅行社），是新中国的第一家旅行社。20世纪90年代以来，国旅总社为取得长期稳定发展，开始对其他领域投资，并与世界500强企业美国运通公司合资成立了国旅运通旅行社有限公司、国旅运通航空服务有限公司、国旅运通华南航空服务有限公司等并占控股地位。

中国中旅以丽都第二宗地及地上建筑物出资，通过北交所公开征集1名合作方，由该合作方以货币出资共同设立新公司（以下简称“新设公司”）从事文化功能区建设

二、操作过程

应中国中旅的要求，项目需在2016年12月31日前完成公司设立，资金到账，确保相关土地资源资本化盘活。此前，中国中旅已经聘请了税务筹划顾问、法律顾问、评估机构进行了多轮方案设计和基础数据准备。

华诺信诚于2016年8月中旬初次接触项目时，中国中旅已经初步拟定项目方案为：

第一，以房产土地出资先行成立中国中旅拥有100%股权的项目公司；

第二，项目公司进场实施增资扩股挂牌40个工作日，引进战略投资人持股51%，实现中国中旅对项目公司投资权益由成本法改为权益法核算。

华诺信诚作为交易顾问，基于项目公司名称预核准等一系列手续尚未开展，研判方案操作时间排程，发现在年底前完成目标的可能性极小。另因项目涉及的问题较多，而且需协调多类第三方中介机构（审计机构，评估机构，律师事务所等），各方协调过程中都存在较多不确定因素，导致项目完成时间不可控，增加了操作的复杂性。

华诺信诚项目组面对挑战迎刃而上，针对本项目的特殊性，采取认真解读、研究国资监管相关政策法规，积极主动与交易所的相关人员进行沟通的方法，结合实际情况，以时间节点倒排计划，统筹操作路径，提出了优选方案为：

采用招商引资挂牌20个工作日的方式引进战略投资方的来进行操作。

最后，在与北交所央企中心陈春雷副主任及相关领导的支持下，在经过中国中旅的相关领导中国旅游集团法务部门的认可下，按上述方案确定了具体的操作程序，文件准备上可参照增资扩股的交易规则来执行。

鉴于此次注资的土地以及地上构筑物属于房地分离，这样的情况对挂牌交易来讲是一个很大的障碍，为使项目正常、顺利挂牌，则权属需要统一。项目组建议，中国中旅在内部重组整合，使得第二宗地房地合一。在此过程中项目组通过对相关税务，审计，评估等第三方机构的协调，经中国旅游集团批准，中国中旅与丽都饭店于2016年9月28日签署了《中国中旅（集团）公司与丽都饭店有限公司关于资产收购的协议书》，丽都饭店将其在第二宗地上建设的地上建筑物转让给发起方，完成房地合一，就第二宗地地上建筑物的后续处理，由丽都饭店和中国中旅配合完成向相关部门的报批程序。通过招商引资征集到项目合作方，以新设公司形式从事文化功能区建设，在一定程度上保证工商变更的完成。而且，秉承着服务到底的宗旨，项目成交之后，针对投资方对后续操作的咨询，华诺信诚提供了投资结构的设计和最优的方案建议。

三、操作结果

1、2016年10月25日，发起方招商引资项目通过北京产权交易所发布公告信息，11月09日公告期满。通过以房产及地上构筑物注资的方式新设公司，同时引进战略投资者，实现投资方占股51%，发起方占股49%的公司股权结构。

2、公告期间，共一个外部投资方递交了申请材料并在2016年11月23日确认资格成为本项目最终投资方。

3、2016年11月25日，双方签署了《投资合作协议》。

4、2016年12月16日北交所出具交易凭证，达成项目最终目标。

四、项目总结

本项目属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部32号令）发布后第一个参照增资扩股进场的招商引资交易项目，本项目的顺利完成实现了发起方引入战略投资方的基本需求，同时盘活了丽都第二宗地资产，使得国有企业资产保值增值。

本项目的顺利完成，离不开北京产权交易所对我们华诺信诚工作的支持和协助，同时展现了项目团队成员的专业能力。没有最好，只有更好，华诺信诚会用丰富的项目经验，真诚的服务理念，不断刷新历史，为客户提供最适合的定制服务。

图片来源：找项目网