一、项目概况

近年来，中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）着力抓改革、谋发展，为落实集团公司发展战略部署，推进主营业务发展。2016年10月26日，中房集团聘请我公司作为财务顾问，协助为其新设有限合伙企业通过产权交易市场公开征集普通合伙人。我公司接受委托后，迅速组建精英团队与中房集团对接，全程协助中房集团推进增资事宜，为增资过程中会发生的政策、法律等风险做了预警工作并提供针对性解决方案，与各方携手顺利完成增资事项。

项目难点：1、有限合伙企业作为融资主体进场增资扩股的项目有限，可借鉴参考案例屈指可数；

2、融资方为有限合伙企业，易被认定为私募基金，私募基金行业管理要求中禁止以公开方式向非合格投资人募集资金与《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部32号令）增资公开进场要求的矛盾为本项目面临的首要政策问题；

3、在增资的同时，需开展集团内部重组，如何协调好多个时间节点的先后关系及安排尤为重要；

4、为潜在投资人设计合理的资格条件，使其在符合政策要求的前提下又满足各方的需求，及其考验我公司的方案设计技巧；

特殊的项目案例、难以攻克的项目难点、复杂的操作流程给项目操作方出了难题，幸得项目操作各方秉承着认真负责的态度、携手通力合作，于艰难险阻处充分发挥艰苦奋斗精神，才令项目顺利完成一系列既定目标。

二、项目关键点

（1）政策风险提前预警，护航项目平稳实施

考虑融资方为有限合伙企业，我公司在接触项目初期即引起警觉：该项目根据32号令需履行进场公开程序，但同时作为需要同时引入普通合伙人及有限合伙人的融资方极易被认定为私募基金，公开操作的合规行为反而会因违反《私募投资基金监督管理暂行办法》中“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”受到相关部门的处罚。

政策上的风险由我公司在项目策划阶段作为重点问题上报给融资方，同时通过巧妙设计交易结构提供了应对方案：即本次增资公告仅征集普通合伙人，有限合伙人及其投资资金由普通合伙人负责引入，并将该条件作为遴选合格投资人的重点指标公式。如此即符合了32号令对企业增资的公开性要求，同时未违反《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，保证了项目操作经得起历史的检验。

（2）紧凑安排时间计划，提质增效完成交易

时间紧、任务重是本项目的典型特点，在项目实施过程中所需完成的不仅仅是企业增资事项，还包括需首先完成集团内部重组事宜——将中房集团下的北京中交兴昌置业有限公司通过非公开协议转让方式转移至融资方下，最终需于春节前实现增资信息挂牌公告。各项工作如按照正常时间规划是肯定无法完成既定目标的，我公司在明确阜昌投资需求后，精心设计时间规划方案，在紧凑压缩各项工作所需完成时间的同时，力争各项工作并行推进以最大程度节省时间。经与操作各方多次协商沟通，最终制定非公开协议转让事项与增资并行的操作方案，在各方相互积极协调推进流程进展的情况下，在不到3个月的时间内协调中介机构完成审计评估工作，并履行集团公司的内部审批备案程序，最终于公开市场中按时完成了集团公司的战略规划安排。

（3）巧设资格条件，遴选最优投资人

在项目挂牌准备阶段，我公司就潜在投资人的支付能力及资质条件，为本项目量身打造“以主带辅”形式的交易条件，意向投资方为1名普通合伙人及1-3名有限合伙人组成的松散联合体，即普通合伙人需引入不超过3家有意成为有限合伙人的意向投资方组成联合体参与本次增资，本项目仅审核拟成为普通合伙人的意向投资方资格。如此设计后，在保证了项目的依法合规性基础上，确保增资成交阶段提高了新老股东之间沟通效率，为项目提前于计划时间完成夯实了基础。

图片来源：找项目网