一、项目背景

2018年8月，国改“双百行动”入选企业完整名单公布，本次“双百企业”的出炉，显示出此次改革由上向下转移、由自发向统筹发展、由试点向综合推进的显著特点。中国纺织科学研究院有限公司（以下简称“中纺院”）为中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司，入选“双百企业”名单之列。根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发〔2015〕54号）》和国资委“双百行动”文件精神，深化国有企业改革、发展混合所有制经济、促进各种所有制经济共同发展的要求，中国纺织科学研究院有限公司（以下简称“中纺院”）下属全资子公司中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“中纺标公司”或“融资方”）通过增发股份引入战略投资者，同时完成员工股权激励，进一步激发企业活力。

中纺标公司为主要从事纺织服装检测等相关业务的新三板企业，拟通过本次混改获得更多发展机遇和发展资金，谋求海外布局，加强信息化建设，提高公司国内国外服务网点信息化管理水平；同时，优化公司股权结构，理顺公司组织架构，顺应业务发展需求，形成集团一体化的市场运营体制，提高中纺标公司在纺织服装全产业链检验能力。

中纺标公司于2019年9月29日通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股，并于2019年12月成功完成本次增资扩股事宜，引入了符合融资方要求的外部投资方、非公开协议投资方及员工持股，外部投资方融资金额近人民币5000万元，实现了融资方对战略资源、资金资源的需求。

二、操作过程

北京华诺信诚财务顾问有限公司（以下简称“我公司”）在接受本项目委托后，第一时间成立项目小组，对融资方进行深度分析，并不断挖掘了解各方需求，为项目制定严密可行的操作计划，最终在各方的大力配合下，实现了项目的顺利成交。本项目操作过程中，具有以下交易关键点：

1、货币与非货币投资相结合，财顾助力征集合格意向投资方

根据融资方获得市场资源和发展资金、优化公司股权结构、理顺公司组织架构的增资目的，我公司与融资方关于征集投资方进行了的深度分析和研究，为了最大程度的达成增资目的，我公司与融资方一致确定了货币与非货币股权投资方式共同配合的征集标准，使得货币投资方与非货币股权投资方均有机会进入，如此设计即可保证融资方获得一定程度的发展资金，又有利于融资方通过获得成熟的非货币股权资源来完善整体股权架构。最终，本项目引入了一家货币投资方与两家非货币股权投资方，货币投资方为在检测技术领域具有丰富经验，且具有较强资金实力的企业，主要为国际中高端品牌公司提供中国进口及流通领域市场合规解决方案；非货币投资方所出资股权为在纺织检测领域具有成熟业务体系的企业，与融资方主营业务起到了相互协同的作用。

在项目操作中，关于做好非货币出资投资方的出资定价以及统筹安排好整体操作时间也是项目推进过程中的重要事项。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的规定，投资方以非货币资产出资时，融资方需委托具有相应资质的评估机构进行评估，确定投资方的出资金额。本次交易过程中，考虑到存在非货币出资的情况，我公司首先就相关政策要求与融资方进行了深入沟通，确定了整体操作路径，提前做好有关安排；然后在实际操作过程中协调各方，在最短时间内实现融资方对非货币出资投资方的作价股权进行评估、备案，不拖延整体操作时间，顺利完成交易。

2、公开增资、员工持股、非公开协议增资三线并行，合理安排操作流程

基于增资方案的整体布局，融资方拟通过本次增资在完成征集外部投资方的同时，以非公开协议增资方式引入内部投资方，并完成员工股权激励，三线并行的操作方案也意味着本项目在交易流程、交易时点与交易需求上将比常规项目要更加严格与复杂，尤其是在引入员工持股方面，需要保证操作方案即满足新三板平台的要求，又不违背国资委、财政部关于员工持股的相关政策约束。种种需求的提出，更加考验了代理机构的操盘能力、统筹能力与沟通能力。我公司在充分领会整个项目交易意图的情况下通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥自身流程管控能力优势，基于对集团公司、融资方、交易所内部管控要求、国家政策的深刻理解、与各类投资方的顺畅沟通，从项目实际出发，科学精准规划并付诸实施整个交易流程，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标完成进度随时与各方保持高度联动性和一致性，最终实现项目的顺利成交，获得了各方的高度满意。

3、员工持股精准预留

本次增资的重要目的之一即完成员工持股，实施股权激励。融资方首先对公司核心员工进行选拔，确定了98名核心骨干员工，再分别与核心员工进行深入沟通，了解每一位员工的实际情况，最终确定了员工持股方案，并通过中国通用技术（集团）控股有限责任公司审批。本次增资由94名核心员工参与员工持股，因融资方为新三板企业，根据新三板平台的要求，单次增加股东家数不能超过35家，因此通过我司与融资方及券商协商后，对于本次进入的94名核心员工确定以股份预留的方式分为三批进入。在挂牌公示时，对核心员工合计进入股份数进行提前预留，并对外公示，成交时，首批进入的持股员工与外部投资方、非公开协议投资方（合计35名股东）共同进入，首次增资事宜完成后，第二、三批次核心员工再依次进入，以此实现全部94名核心员工的顺利进入，精准完成既定目标。

三、案例启示

本项目的顺利完成，既体现了在国家混改的大背景下，国有企业改革正不断深化、落地，越来越多国有企业将注入新鲜血液，获得进一步发展，又反映了当前国资交易对代理机构业务能力要求的不断提升，仅局限于单纯的递件业务势必将被淘汰。我公司从2008年成立以来，不断深耕于国资交易市场，以精品投行为公司发展定位，旨在为国有企业提供深度化的、价值高的顾问服务，保证在项目顺利完成的同时，实现企业的价值最大化。

图片来源：找项目网