| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
陵水中信香水湾开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-海南省-省直辖县级行政单位（海南省陵水县光坡镇坡尾村委会香水湾铜岭） |
| 法定代表人 |
邱庆 |
| 成立时间 |
2011-01-28 |
| 注册资本（万元） |
人民币 1000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
56796755-4 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
房地产开发经营、销售、租赁；物业管理（筹建）；商场、会所的投资、管理等。 |
| 职工人数 |
21 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
中信地产海南投资有限公司 |
60% |
| 2 |
三亚汇马实业有限公司 |
12.5% |
| 3 |
海南弘海旅业有限公司 |
10% |
| 4 |
海南恒和投资有限公司 |
10% |
| 5 |
天津锦亚股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
7.5% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-1531.89 |
-1190.84 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 105976.7 |
106568.73 |
-592.03 |
| 审计机构 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-05-31 |
0 |
-825.44 |
-833.77 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
70981.5 |
72407.29 |
-1425.8 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国中信集团有限公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-06-28 |
| 评估基准日 |
2012-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
105976.7 |
128286.65 |
| 负债总计（万元） |
106568.73 |
106568.73 |
| 净 资 产（万元） |
-592.03 |
21717.92 |
| 转让标的对应评估值 |
13030.752（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 |
| 律师事务所 |
北京市中伦（广州）律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
详见标的企业《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等相关备查资料。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中信地产海南投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]海南省[460000]海口市[460100]市辖区[460101]海南省海口市金贸西路诚田商务大厦A栋12楼 |
| 法定代表人 |
邱庆 |
| 注册资本（万元） |
人民币 2000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
55735810-6 |
| 经营规模 |
小型 |
| 持有产(股)权比例 |
60% |
| 拟转让产(股)权比例 |
60% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国中信集团有限公司 |
| 组织机构代码 |
10168558X |
| 批准单位名称 |
中国中信股份有限公司 |
| 决议类型 |
批复 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
13900 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳4170万元交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入网络竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
2、若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。
3、意向受让方需书面承诺，在被确定为最终受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付剩余交易价款至北交所指定账户。交易价款在北交所出具交易凭证后5个工作日内划转到转让方指定账户。
4、意向受让方需书面承诺，与转让方签订《产权交易合同》之日起20个工作日内，通过股东借款的形式向标的企业支付标的企业对转让方的全部欠款，并同意该笔款项全部用于支付标的企业欠转让方的欠款。（以股权转让交割日的欠款为准）。
5、意向受让方需书面承诺同意标的企业继续履行与转让方签署的相关合同或协议。（相关材料在交易所备查）
6、意向受让方需书面承诺，在被确定为最终受让方后，同意标的企业继续履行与职工签订的劳动合同，不得无故解除劳动合同。
7、意向受让方需书面承诺，如标的企业自股权转让完成后两年的过渡期内继续使用“中信”商标，则需与中国中信集团有限公司签订《商标使用许可合同》。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人或合伙企业。为企业法人的2012年12月31日净资产不低于人民币5亿元（以经审计机构审计的报告为准）；为合伙企业的,合伙企业或合伙企业的其普通合伙人管理资产规模不低于6亿元（需提供合伙协议）；
2、国家法律、行政法规规定的其他条件；
3、本项目不接受联合受让。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
4170万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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