| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
沈阳北方航空鸿江实业有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-辽宁省-沈阳市（沈阳市五里河小区（青年大街388号）） |
| 法定代表人 |
李东齐 |
| 成立时间 |
1994-12-20 |
| 注册资本（万元） |
人民币 30973.56 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
住宿餐饮及旅游业 |
| 组织机构代码 |
60461165-4 |
| 经营规模 |
大型 |
| 经营范围 |
许可经营项目：无 一般经营项目：经营沈阳皇朝万豪酒店、自有房产出租。 |
| 职工人数 |
450 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
沈阳中一实业有限公司 |
63% |
| 2 |
中国北方航空公司 |
37% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 11342.83 |
-626.76 |
-626.48 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 52535.54 |
32556.1 |
19979.43 |
| 审计机构 |
辽宁中意慧佳会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-06-30 |
4087.68 |
-1376.7 |
-1376.99 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
51277.11 |
32851.94 |
18425.17 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国南方航空集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-07-26 |
| 评估基准日 |
2013-04-30 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
51528.65 |
81727.82 |
| 负债总计（万元） |
32052.77 |
29583.03 |
| 净 资 产（万元） |
19475.88 |
52144.79 |
| 转让标的对应评估值 |
24801.61（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
中兴财光华会计师事务所有限责任公司 |
| 律师事务所 |
广东正平天成律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、本项目标的“转让方持有的部分房地产权益”指位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平方米房屋所有权（房产证号：沈房权证中心字第NO60494772号）及对应分摊的土地使用权的相关房地产权益。上述房产和对应土地使用权的产权证证载权属人为标的企业，根据标的企业出具的《房地产权属确认函》，转让方拥有上述房屋所有权及相应的土地使用权，但尚未办理变更登记。标的企业承诺将配合办理权属变更登记。
2、本项目挂牌价格为人民币24909万元，其中沈阳北方航空鸿江实业有限公司37%股权对应评估值为19293.57万元、挂牌价格19400.96万元，转让方持有的部分房地产权益对应评估值为5508.04万元、挂牌价格5508.04万元。若项目成交价格高于挂牌价格，则股权及房地产权益增值额应分别按其挂牌时在项目挂牌价格中所占比例进行分摊。
3、其他情况详见资产评估报告、法律意见书等相关备查文件。
|
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
中国北方航空公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]辽宁省[210000]沈阳市[210100]市辖区[210101]辽宁省沈阳市东塔机场 |
| 法定代表人 |
王全华 |
| 注册资本（万元） |
人民币 50095.9 |
| 经济类型 |
国有及国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 所属行业 |
交通运输业 |
| 组织机构代码 |
10001079-1 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
37% |
| 拟转让产(股)权比例 |
37% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国南方航空集团公司 |
| 组织机构代码 |
10000589-6 |
| 批准单位名称 |
中国南方航空集团公司 |
| 决议类型 |
总经理办公会决议 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
24909 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方应全面接受以下交易条件并出具书面承诺：意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内，以货币资金形式按挂牌价格的30%将该项目的交易保证金人民币7472.7万元支付至北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定账户。如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议转让方式成交，该保证金直接转为转让价款的一部分。如挂牌期满有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价方式成交，该保证金直接转为竞价保证金；意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为转让价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。
2、如非转让方原因，意向受让方或最终受让方存在以下情形之一者，转让方将有权全部扣除其交纳的交易保证金： （1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）转让挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后，未参加后续网络竞价程序的； （3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的； （4）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《转让协议》的或未按约定时限支付交易价款的； （5）意向受让方或最终受让方存在其他违反交易规则、本次挂牌交易条件要求的。
3、本项目按现状进行转让，意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由不推进交易进程或退还转让标的。
4、意向受让方应自被确定为最终受让方后5个工作日内与转让方按公示版本签署《转让协议》，并在《转让协议》生效后5个工作日内支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定的结算账户。全部交易价款由北交所在出具《产权交易凭证》之日起3个工作日内划转至转让方指定账户。
5、受让方应在《转让协议》生效后5个工作日内代标的企业偿还对转让方的1600万美元债务，以人民币支付，具体金额按《转让协议》签署日国家外汇管理局公布的汇率中间价进行换算。支付完成后，标的企业对受让方形成负债。
6、标的企业分支机构“沈阳北方航空鸿江实业有限公司沈阳皇朝万豪酒店”（下称“万豪酒店”）拟对酒店进行安全生产经营投资改造，计划投资2.2亿元。意向受让方承诺受让成功后同意万豪酒店进行相关投资改造，同意并积极配合标的企业大股东通过对万豪酒店房产进行抵押贷款等方式筹措资金完成投资改造项目。
7、《转让协议》生效后，转让方将按协议约定的日期向标的企业出具书面通知，要求将沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平米的房屋所有权（房产证号：沈房权证中心字第NO60494772号）及对应分摊的土地使用权权属变更登记至受让方名下。办理上述房屋所有权及分摊的土地使用权权属变更登记至受让方名下所发生的一切税费均由受让方承担，如果办理过程中，需要先对上述房产对应分摊的土地使用权进行分割（包括宗地划分定界及面积分摊确认的手续），分割手续发生的费用亦由受让方承担。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方应为中国境内注册并有效存续10年以上的境内企业法人。（以营业执照为准）
2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力,无欺诈和不良经营记录，2012年12月31日经审计的总资产不低于25亿元人民币，净资产不低于5亿元人民币。（以2012年12月31日为基准日的审计报告为准）
3、本项目不接受联合受让及信托、委托等隐名方式受让。
4、国家法律、行政法规、部门规章等规定的其他条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
7472.7万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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