| 一、转让方承诺 |
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文 |
| 二、标的企业简况 |
|
标的企业
基本情况
|
标的企业名称 |
安徽阜阳保利汉铭投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-安徽省-阜阳市（安徽省阜阳市颖州区清河东路706号） |
| 法定代表人 |
梁铁路 |
| 成立时间 |
2010-04-28 |
| 注册资本（万元） |
人民币 3000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
55457404-9 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
房地产开发、投资，房产经纪、房地产销售策划。 |
| 职工人数 |
23 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
保利建设集团有限公司 |
51% |
| 2 |
张继华 |
49% |
| |
|
|
|
主要财务
指标
（万元）
|
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2012年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-453.64 |
-453.64 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 24383.6 |
22396.74 |
1986.87 |
| 审计机构 |
立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2013-07-31 |
0 |
-290.39 |
-290.39 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
24568.97 |
22872.49 |
1696.48 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国保利集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2013-08-26 |
| 评估基准日 |
2013-06-30 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
26795.66 |
36076.92 |
| 负债总计（万元） |
25085.01 |
25085.01 |
| 净 资 产（万元） |
1710.65 |
10991.91 |
| 转让标的对应评估值 |
17427.535417（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
广东金领律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、标的企业分别于2010年5月5日、2011年1月6日与阜阳市国土资源局签署了两份《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于颍州区清河东路北侧、文峰幼儿园南侧11320平方米土地使用权（下称“地块一”）和位于颍州区清河东路北侧、颍州西侧、规划施庄巷南侧37530平方米的土地使用权（下称“地块二”），地块一应开工日期为2011年3月5日，应竣工日期为2012年3月5日，应交土地出让金9888万元，标的企业实际交纳土地出让金5000万元，未缴部分已逾期35个月；地块二应开工日期为2011年10月31日，应竣工日期为2014年10月31日，应交土地出让金31723万元，标的企业实际交纳土地出让金1亿元，未缴部分已逾期 25 个月。意向受让方必须接受该现状并承担相应风险。
2、根据出让合同，标的企业应负责地块一、地块二的拆迁补偿安置。地块一应拆迁面积17700平方米，自2010年 7月 8 日开始拆迁，现尚余32户拆迁户未签署拆迁补偿协议；地块二应拆迁面积79000平方米,拆迁工作尚未启动。意向受让方必须接受该现状并承担相应风险。
3、本次转让标的为安徽阜阳保利汉铭投资有限公司51%股权及11821.661317万元债权，其中股权转让价格为5610万元，债权转让价格为11821.661317万元。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
保利建设集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]石景山区[110107]北京市石景山区石景山路22号18层 |
| 法定代表人 |
徐克 |
| 注册资本（万元） |
人民币 10000 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
建筑业 |
| 组织机构代码 |
10203414-8 |
| 经营规模 |
大型 |
| 持有产(股)权比例 |
51% |
| 拟转让产(股)权比例 |
51% |
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或 主管部门名称 |
中国保利集团公司 |
| 组织机构代码 |
100012885 |
| 批准单位名称 |
中国保利集团公司 |
| 决议类型 |
批复 |
|
四、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
17431.661317 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在其资格被确认后3个工作日内向北京产权交易所指定账户缴纳人民币5220万元作为交易保证金。若产生竞价，则该笔保证金转为竞价保证金。若意向受让方成为最终受让方，则该笔保证金转为股权交易价款；若未成为最终受让方，则在确定最终意向方后的5个工作日内由北京产权交易所退回。
2、意向受让方须承诺在交易合同生效后3个工作日内支付全部剩余价款，在取得交易所产权交易凭证5个工作日内，将已经支付到交易所的交易价款划转至转让方账户。
3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方的全部保证金：①意向受让方单方撤回受让申请的；②若只产生一个符合条件的意向受让方，该意向受让方在被确定为受让方后（自受让方保证金到账次日起算）未能在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》并在3个工作日内支付交易价款的；③若产生两个或两个以上符合条件的意向受让方时未能参与后续竞价程序的；④在竞价过程中，各意向受让方均不报价的；⑤竞价结束后，受让方未能在规定期限内支付交易价款和履行相关承诺的。
4、意向受让方需承诺按标的企业现状受让标的，参与受让即为认可标的企业目前存在的经营风险和法律风险，任何基于标的企业现状存在的经营风险、法律风险导致的风险性债务，在意向方成功受让标的后均由其按持股比例承担。
5、交易完成后，标的企业的债权债务均由最终受让方按持股比例承担。
6、意向受让方成为最终受让方后，应自行与标的企业其他股东协商变更标的企业新章程或章程修正案。
7、意向受让方须承诺成功受让标的后，在转让方给予的2年更名期限内（因标的企业办理变更手续需要，转让方同意给予意向受让方自成为最终受让方之日起不超过2年的更名期限）完成标的企业更名，去掉“保利”字号。逾期未更名的，最终受让方应向转让方支付违约金1000万元。在上述期限内，除办理变更手续、对政府部门行文及签署合同需要外，标的企业不得再使用“保利”字号，否则，每发现一次，最终受让方应向转让方支付违约金1000万元。 |
| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续的内资企业法人。
2、意向受让方须具有良好的商业信用、资金实力。
3、须符合国家法律、行政法规等相关条件。 |
| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
5220万元 |
| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价) |
权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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