| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国信达资产管理股份有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
北京轻工雪花电器有限责任公司 |
| 注册地(地址) |
北京大兴兴华街三段1号 |
| 法定代表人 |
董淳 |
| 成立时间 |
2000-04-13 |
| 注册资本 |
人民币 93009.300000万元 |
| 经济类型 |
其它 |
| 公司类型（经济性质） |
其他有限责任公司 |
| 经营规模 |
中型 |
| 组织机构代码 |
72260399-7 |
| 经营范围 |
房地产开发、物业经营、家电制造、塑料加工、电器制造和都市服务产业，主营产品为电冰箱、冰箱压缩机、电器插座、塑料制品等。 |
| 职工人数 |
345人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
是 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
不表示 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 37808.480000万元 |
544.920000万元 |
2229.110000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 142956.660000万元 |
77742.720000万元 |
65213.940000万元 |
|
| 审计机构 |
瑞华会计师事务所 |
| 2012年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 35540.520000万元 |
2055.850000万元 |
2663.740000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 100262.450000万元 |
37191.950000万元 |
63070.050000万元 |
|
| 审计机构 |
国富浩华会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014-09-30 |
1727.110000万元 |
266.330000万元 |
2015.650000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 季报 |
135876.150000万元 |
76983.830000万元 |
58892.320000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
中联资产评估集团有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
财政部 |
| 核准（备案）日期 |
2014-12-26 |
| 评估基准日 |
2014-03-31 |
| 律师事务所 |
北京市首信律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 111327.470000万元 |
111236.650000万元 |
|
| 长期投资 |
| 42143.460000万元 |
68758.180000万元 |
|
| 固定资产 |
| 12302.060000万元 |
12932.800000万元 |
|
| 无形资产 |
| 130.380000万元 |
130.380000万元 |
|
| 资产总计 |
| 168699.800000万元 |
194958.750000万元 |
|
| 流动负债 |
| 18545.960000万元 |
18545.960000万元 |
|
| 长期负债 |
| 92844.710000万元 |
92844.710000万元 |
|
| 负债总计 |
| 111390.670000万元 |
111390.670000万元 |
|
| 净资产 |
| 57309.130000万元 |
83568.080000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
标的企业原股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的原股东竞买人应按照联交所的竞价规则行使优先购买权，否则视为放弃受让。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
- |
| 其他信息 |
（1）关于工商登记与实际情况不符的问题
我方转股额为18124万元，因2001年标的企业减资回购中国华融资产管理股份有限公司股权358万元，致我方股权比由19.49%变更为19.56%，但我方出资金额仍为18124万元。由于当时标的企业执行的不规范，股比变动和减资事项未办理工商变更，工商登记信息仍显示标的企业注册资本93009.3万元，我方股比19.49%。
2015年3月30日，标的企业已按照法律和章程规定召集股东会，补充审议北京轻工雪花电器有限责任公司减资回购中国华融资产管理股份有限公司358万元股权事项，并予以通过，根据上述股东会决议，标的企业减资回购后股权变化如下：
调整前出资金额（元） 调整前股比% 调整后出资金额（元） 调整后股比%
股东 930,093,150.60 100.00% 926,513,150.60 100.000%
隆达公司 373,883,000.00 40.19% 373,883,000.00 40.36%
华融公司 358,070,150.60 38.50% 354,490,150.60 38.26%
信达公司 181,240,000.00 19.49% 181,240,000.00 19.56%
手工联社 16,900,000.00 1.82% 16,900,000.00 1.82%
（2）关于标的企业其他股东未足额出资问题
根据《债权转股权协议》，二轻集团（隆达公司前身）与手工联合社将其授权经营的雪花集团和古桥公司的经审计后的全部净资产，作为其对轻工雪花出资。轻工雪花成立后，雪花集团和古桥公司应注销法人资格。但转股后，隆达公司并未按照债转股协议实施上述约定，以其无法承担名下主要资产（土地、房产）向轻工雪花过户时需缴纳大额费用以及变更职工社保关系复杂为由，未将其资产转入轻工雪花并注销其法人资格。因此，标的企业的股东隆达公司（持股40.36%）存在出资不实的情况。雪花集团依旧保留其全民所有制性质并作为独立法人存续至今，与轻工雪花形成“两块牌子、一套人马、报表统一”，轻工雪花名下无资产。对此，我方要求隆达公司、轻工雪花与雪花集团三方于2014年11月24日出具了书面的《联合声明》：自《债转股协议》生效之日起，到雪花集团名下的全部资产、负债等同为轻工雪花名下的全部资产、负债；中国华融和中国信达以各自对轻工雪花的持股比例，自始享有雪花集团相同比例的股权及相关权益；如中国华融和中国信达转让对轻工雪花的股权，隆达公司、轻工雪花、雪花集团都将无条件配合股权过户等工商登记变更手续；如中国华融和中国信达转让对轻工雪花的股权，隆达公司、轻工雪花、雪花集团承诺始终保障所有股权受让人依照对轻工雪花的股权享有雪花集团同等的股权及相关利益。
（3）交易采用权责买断式方式
我方已就上述瑕疵事宜面向所有潜在意向受让人进行了公开、公正、公平、充分的披露，并在交易价格形成机制上充分考虑了上述瑕疵情况，因此：
①受让方受让股权后，不得再就标的企业未足额出资问题提出抗辩，我司不就上述瑕疵承担任何责任；
②鉴于雪花集团收取的土地转让价款将专项用于支付企业搬迁、职工安置等费用，本次评估已将其列为负债，因此，我方转让北京轻工雪花电器有限责任公司全部股权后，不对标的企业职工安置问题承担任何责任和义务。
为了减少对本次交易的影响，特此披露并提醒意向购买人关注。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
首付款为成交价格的30%（含保证金），并于合同签订后5个工作日内汇入交易所指定结算账户，剩余价款应在合同签订后三个月内付清，并按同期人民银行公布的基准贷款利率向转让方支付分期付款期间的利息。 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.本项目意向受让方需同时受让中国华融资产管理股份有限公司转让的北京轻工雪花电器有限责任公司38.26%股权（项目编号：G315SH1007875-2）。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取现场竞价一次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方在充分了解产权标的情况下，在提交意向受让申请的同时按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1634.592万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。保证金应作为履约定金，如受让方违约则无权要求返还。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人A.在竞价中竞买人未提交竞买文件的；B.在竞价中各竞买人均未有效报价的；C.竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3).违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用分期支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期交易价款支付至产权交易机构指定账户，并提交书面承诺函，承诺在产权交易合同签订之日起三个月内向转让方支付剩余价款，并按同期人民银行公布的基准贷款利率支付分期付款期间的利息。如受让方未足额支付剩余70%转让价款的，转让方有权全额扣收已收取的30%价款且不办理股权交割手续及工商变更手续。
6.自评估基准日至工商变更登记日，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为在工商行政管理部门登记注册并合法存续不低于三年的企业法人，且意向受让方实收注册资本不低于人民币一亿元（以营业执照为准）。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、社会声誉、诚信记录和纳税记录，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
1634.592000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
中国信达资产管理股份有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
| 持有产(股)权比例 |
19.56% |
| 拟转让产(股)权比例 |
19.56% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
财政部 |
| 批准单位名称 |
中国信达资产管理股份有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起110个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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