| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中诚天下投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
山东鲁能菏泽煤电开发有限公司 |
| 注册地(地址) |
菏泽市中华东路298号 |
| 法定代表人 |
战谊 |
| 成立时间 |
2001-12-31 |
| 注册资本 |
人民币 85000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
大型 |
| 组织机构代码 |
16886808-1 |
| 经营范围 |
煤炭开采（限分支机构经营）；精煤、洗混煤、煤泥、混煤、块煤、低质煤、浮精、洗矸、矸石销售；矿业机械设备、建筑材料销售，煤电联营项目开发，矿业技术服务；资格证书范围内的煤矿安全培训；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 职工人数 |
2842人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
| 4 |
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 121001.910000万元 |
-24633.970000万元 |
-21332.270000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 359386.480000万元 |
270935.880000万元 |
88450.600000万元 |
|
| 审计机构 |
北京大地会计师事务所有限责任公司 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 140605.740000万元 |
1286.780000万元 |
-917.480000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 385952.910000万元 |
271249.870000万元 |
114703.040000万元 |
|
| 审计机构 |
北京大地会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-10-31 |
67069.300000万元 |
-33632.260000万元 |
-34387.470000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
343481.140000万元 |
287744.810000万元 |
55736.330000万元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
国家电网公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-11-02 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 基准日审计机构 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
北京市中伦律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 20987.740000万元 |
20768.340000万元 |
|
| 长期投资 |
|
| 固定资产 |
| 239667.150000万元 |
285395.140000万元 |
|
| 无形资产 |
| 14382.220000万元 |
62315.690000万元 |
|
| 土地使用权 |
| 14331.140000万元 |
16764.400000万元 |
|
| 其它资产 |
| 10278.300000万元 |
10184.830000万元 |
|
| 资产总计 |
| 340398.090000万元 |
440953.980000万元 |
|
| 流动负债 |
| 83901.190000万元 |
83901.190000万元 |
|
| 长期负债 |
| 195150.900000万元 |
212100.000000万元 |
|
| 负债总计 |
| 279052.090000万元 |
296001.190000万元 |
|
| 净资产 |
| 61346.000000万元 |
144952.790000万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
山东鲁能菏泽煤电开发有限公司下属郭屯煤矿主井、副井、风井井筒及井筒装备均存在不同程度变形，地面工业广场、主副井井筒中心点均发生位移及下沉。 |
| 重大债权债务事项 |
（1）鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）在经营管理标的公司期间，陆续向标的公司拨付以鲁能集团名义发行的债券资金供标的公司使用，截止到2015年9月30日，债券资金余额为14亿元，其中：06鲁能债10亿元（发改委批准文件号：发改财金【2006】1462），票面利率4.4%；08鲁能债4亿元（发改委批准文件号：发改财金【2008】1379），票面利率6.2%。债券利息由标的公司每年支付鲁能集团，鲁能集团按照债券发行有关约定支付至登记结算公司。
（2）2004年12月，标的公司与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3700081592004020221），向国家开发银行（经办分行：国家开发银行山东省分行）借款人民币叁亿元整，借款期限15年（即从2004年12月29日至2019年12月28日止）。截止到2015年9月30日，借款余额为壹亿贰仟万元整。2005年10月，鲁能集团有限公司与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》，为标的公司前述贷款提供担保。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
以下引自评估报告正文“十一、特别事项说明”第（三）至（八）项：
（1）截至评估基准日，鲁O01098、琼A15020由于资产划转等原因未及时办理车辆行驶证变更登记手续，致使提供的车辆行驶证登记车主与实际所有人名称不一致；两辆洒水车因由企业内部使用未办理车辆行驶证；
（2）截止评估基准日，债权人山东鲁能菏泽煤电开发有限公司（以下简称“菏泽煤电公司”）应收债务人山西龙鑫恒泰能源焦化有限公司（以下简称“龙鑫恒泰公司”）借款79,933,148.62元。龙鑫恒泰公司是鲁能集团在焦化行业的第一个项目，投产前龙鑫恒泰公司向鲁能集团请示向菏泽煤电公司借款2,000万元，在公司投产后归还。作为鲁能集团控股企业的菏泽煤电公司，于2005年1月25日向菏泽煤
电公司提供借款2000万元。2006年7月10日，双方办理委托贷款手续，菏泽煤电公司委托建设银行济南泉城支行将2000万元借给被龙鑫恒泰公司，约定借款期限至2007年7月10日。后因龙鑫恒泰公司资金紧张，2009年7月10日龙鑫恒泰公司向菏泽煤电公司借款59,933,148.62元，用于龙鑫恒泰公司偿还聊城热电公司借款本息，借款后一直未归还。以上两笔借款均无担保，由于龙鑫恒泰公司成立至今一直没有投产，无力偿还上述债务，故菏泽煤电公司对该笔款项全额计提了坏账准备。本次评估对该笔款项全额确认评估风险损
失；
（3）截止评估基准日，债权人菏泽煤电公司应收债务人翼城广恒煤炭开发有限公司（以下简称“翼城广恒公司”）借款10,223,871.87元。2008年4月2日，翼城广恒煤炭开发有限责任公司因经营需要向申报人借用往来资金15,704,872.30元。共两笔，其中一笔15,634,872.30元，一笔70,000元。无财产担保。根据(2011)临民破字第00012-9号山西省临汾市中级人民法院民事裁定书，翼城广恒公司已经严重资不抵债，不能清偿全部到期债务。故菏泽煤电公司对该笔款项全额计提了坏账准备。本次评估对该笔款项全额确认评估风险损失；
（4）纳入评估范围内的房屋建筑物共117项，其中议，无抵押、租赁、涉讼情况，拥有完全产权。本次评估未考虑上述权属瑕疵对评估结果的影响；
（5）彭庄煤矿是按45万吨/年（采矿权证）申报，初步设计是按60万吨/年设计。2009年2月23日，山东省煤炭工业局出具鲁煤规发字【2009】21号文《关于鲁能菏泽煤电公司彭庄煤矿生产能力核定的批复》同意彭庄煤矿综合生产能力核定为110万吨/年。彭庄煤矿最新的煤炭生产许可证证载产能为110万吨/年；
（6）郭屯电厂在建工程项目，截至评估基准日被评估单位账面记录仅包括拟建电厂项目所发生的勘察设计费、建设单位管理费、借款利息等前期工程费，该电厂于2008年开始筹建，至2011年陆续发生系列费用，后由于国家电网公司厂网分离政策的原因，该项目尚未实质开工建设，目前项目已终止，企业已全额计提减值准备，本次评估值按零确认。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方须书面承诺认可《山东鲁能菏泽煤电开发有限公司产权转让职工安置方案》。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：（1）意向受让方需书面承诺：认可《鲁能集团有限公司企业债券资金使用协议》（交易所备查）。 （2）意向受让方需书面承诺：认可标的公司与国家开发银行签订的《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号：3700081592004020221）（交易所备查）和鲁能集团有限公司与国家开发银行签订的《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》（交易所备查）。自股权交割之日起三个月内由转受双方协调国家开发银行山东省分行将上述担保合同的担保人变更为受让方或以其他方式解除担保；如不能变更或解除，则鲁能集团有限公司按照已签订的《国家开发银行人民币贷款保证合同》或按照司法机关的裁决承担连带责任后，鲁能集团有限公司有权向受让方追偿，追偿金额包括但不限于鲁能集团有限公司承担连带责任赔偿金额以及违约金、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等所有费用。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币36360万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方递交保证金的，采用协议方式转让，意向受让方应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方递交保证金的，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。意向受让方在被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订后5个工作日内将交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；
③未按约定时限支付交易价款和交易服务费的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；
④未按约定时限支付交易价款和交易服务费的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为境内依法设立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方实收注册资本不低于20亿元（以上一年度财务审计报告为准），并具有良好的财务状况和支付能力，在提交意向受让申请时须提供银行在本项目挂牌期内出具的不低于挂牌价格的存款证明,且若提供多家银行出具的存款证明予以金额累加的，出具时间须为同一天。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
36360.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
都城伟业集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区西单北大街111号9层901室 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
83.59% |
| 拟转让产(股)权比例 |
83.59% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
国家电网公司 |
| 批准单位名称 |
都城伟业集团有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
权重报价或招投标实施方案
主要内容 |
不适用。 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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