| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京九汇华纳产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
西安天元铁路器材制造有限责任公司 |
| 注册地(地址) |
西安市碑林区金花南路39号 |
| 法定代表人 |
袁耀民 |
| 成立时间 |
1994-10-18 |
| 注册资本 |
人民币 2700000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
29424674-2 |
| 经营范围 |
铁路信号器材及配件、电子及内燃机车电控电器设备及配件的制造、销售；模具加工；精密机械加工及技术咨询、技术服务；电机制造及控制电路器材的制造及其配件的销售；新产品的开发(以上项目均不得含国家规定的易燃易爆化学危险品及专控项目） |
| 职工人数 |
164人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
|
| 1 |
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| 2 |
|
| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
|
| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 4182.000000万元 |
255.740000万元 |
396.340000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4940.510000万元 |
3157.140000万元 |
1783.380000万元 |
|
| 审计机构 |
陕西尚华会计师事务所有限公司 |
| 2013年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 3986.100000万元 |
149.480000万元 |
127.570000万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 4988.360000万元 |
3735.130000万元 |
1253.240000万元 |
|
| 审计机构 |
陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-09-30 |
2493.980000万元 |
113.400000万元 |
113.400000万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
4672.780000万元 |
3156.710000万元 |
1516.060000万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
正衡资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国铁路通信信号集团公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-12-03 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 基准日审计机构 |
陕西尚华会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
北京市中创律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 资产总计 |
|
| 负债总计 |
|
| 净资产 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、根据西安信号工厂西信企管发（2005）号14号文件的批准，对西安铁路信号工厂器材配件分厂（含信安电器厂）整体改制设立西安天元铁路器材制造有限公司（一下简称“天元公司”），但由于企业实际操作情况，并未将信安电器厂改制合并列入天元公司，信安电器厂仍独立经营存在。天元公司实际上只是由器材配件厂改制设立的有限责任公司。本次评估目的为北京铁路通信信号成套设备公司转让其持有的天元公司1.85%的股权提供价值参考、依据企业历史沿革资料，其实际出资应包括信安厂，本次对信安厂的资产、负债及经营情况单独进行评估，详细数据内容请详见交易所的相关文件。成套设备公司向西安天元公司出资5万元，还同时享有信安电器厂1.85%的股权。因此，在确定转让方成套设备公司所持国有股权对应的国有权益时，应以西安天元公司和信安电器厂的评估净资产之和作为基数，以此计算拟转让国有股权的价值数额。
2、天元公司申报评估范围内的房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》，且该房屋所占用的土地均为无偿使用西安铁路信号有限责任公司的土地使用权，本次评估不考虑该因素对房屋建筑物价值的影响。
3、信安电器厂生产经营所需要的设备及厂房均为无偿使用西安天元铁路器材制造有限责任公司。
4、天元公司原有的仓库、纸盒厂房，依据西安铁路信号工厂（现已更名为“西安铁路信号有限责任公司”）和天元公司于2009年3月9日签订的《拆迁安置协议书》，该两处房屋已经拆除；并由三期改造工程出资还建两层钢结构的生产厂房，但由于工程竣工后双方未进行资产的移交，本次将其作为天元公司账外资产纳入评估范围。
5、信安电器厂为天元公司加工线圈，并由天元公司全部销售给西安铁路信号有限责任公司，线圈销售是天元公司其他产品立足的基础，本次评估假设天元公司与西安铁路信号有限责任公司一直保持良好的合作关系，并能满足西安铁路信号有限责任公司的产品需求。 |
| 重大债权债务事项 |
无 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据其出具的《北京铁路通信信号成套设备公司拟转让股权项目涉及西安天元铁路器材制造有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评字报{2015}231号），在评估基准日（2014年12月31日），西安天元公司股东全部权益价值为2353.09万元，转让方成套设备公司持有的1.85%股权（国有权益）的评估值为43.53万元。同时，根据其出具的的《北京铁路通信信号成套设备公司拟转让股权项目涉及西安铁路信号工厂劳动服务公司信安电器厂净资产价值评估报告》（正衡评字报{2015}232号），在评估基准日（2014年12月31日），信安电器厂的净资产评估值为801.09万元，转让方成套设备公司持有的1.85%股权（国有权益）的评估值为14.82万元。因此，转让方成套公司本次拟转让的西安天元公司1.85%国有股权的评估价值实际应为58.35万元。 |
| 其他信息 |
其他法律意见书提醒：陕西尚华会计师事务所有限公司针对信安电器厂出具的《专项审计报告》（陕尚华转字{2015}174号）认定信安电器厂的出资人为西安天元公司，正衡资产评估有限责任公司出具的《北京铁路通信信号成套设备公司拟转让股权项目涉及西安铁路信号工厂劳动服务公司信安电器厂净资产价值评估报告》（正衡评报字{2015}232号）亦载明转让方成套公司持有信安电器厂1.85%股权。但由于历史原因，信安电器厂一直未改制合并列入西安天元公司，目前仍独立经营存在，工商登记资料中现登记股东仍为“西安铁路信号工厂劳动服务公司”。为防止将来产生争议，转让方成套设备公司应当在本次股权转让过程中将前述情况加以充分披露，在股权受让方知情并承诺就此不存在异议后与其签订股权转让协议。 |
| 管理层拟参与受让意向 |
是 |
| 管理层（自然人） |
| 姓名 |
所在单位 |
职务 |
现持有比例 |
拟受让比例 |
受让资金来源 |
| 李庆和 |
西安天元铁路器材制造有限责任公司 |
副总经理 |
10.02% |
1.85% |
自有 |
|
| 管理层（法人） |
|
| 是否进行了经济责任审计(法人) |
否 |
| 是否改变标的企业主营业务 |
否 |
| 是否对标的企业进行重大重组 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
| 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币17万元到产权交易机构指定银行账户，即视为意向受让方确认接受产权转让公告中的全部交易条件，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。如征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《上海市产权交易合同》的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《上海市产权交易合同》的。违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、缴纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
7.如果有外部受让人参与受让，承诺知晓《关于北京铁路通信信号成套设备公司转让所持西安天元铁路器材制造有限责任公司的股权事宜的承诺函》的内容，详见附件。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,具有良好商业信用，无不良经营记录。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
17.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
北京铁路通信信号成套设备公司 |
| 注册地（住所） |
北京市丰台区造甲村111号 |
| 经济类型 |
国有独资公司 |
| 公司类型（经济性质） |
国有企业 |
| 持有产(股)权比例 |
1.85% |
| 拟转让产(股)权比例 |
1.85% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国铁路通信信号集团公司 |
| 批准单位名称 |
中国铁路通信信号集团公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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