| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
国药控股蚌埠有限公司 |
| 注册地(地址) |
安徽省蚌埠市淮上区龙华路466号 |
| 法定代表人 |
张平 |
| 成立时间 |
2010-09-29 |
| 注册资本 |
人民币 1000.000000万元 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
56219257-7 |
| 经营范围 |
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）的批发（药品经营许可证有效期限至2019年5月19日止）；医疗器械的三类销售：6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有相关设备等。（详见营业执照的经营范围） |
| 职工人数 |
64人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 2015年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 8781.934932万元 |
14.238210万元 |
8.439299万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 8220.925564万元 |
6916.829230万元 |
1304.096334万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所 |
| 2014年度 |
| 营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 17972.492887万元 |
313.907040万元 |
230.657623万元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 9335.530436万元 |
8039.873401万元 |
1295.657035万元 |
|
| 审计机构 |
普华永道中天会计师事务所 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-12-31 |
8781.934932万元 |
14.238210万元 |
8.439299万元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 年报 |
8226.591692万元 |
6922.495358万元 |
1304.096334万元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国医药集团总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2016-04-27 |
| 评估基准日 |
2015-09-30 |
| 基准日审计机构 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
安徽国天律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
|
| 流动资产 |
| 10275.231208万元 |
10285.154252万元 |
|
| 固定资产 |
|
| 无形资产 |
|
| 其它资产 |
|
| 资产总计 |
| 10353.113089万元 |
10409.300398万元 |
|
| 流动负债 |
| 9116.974500万元 |
9116.974500万元 |
|
| 负债总计 |
| 9116.974500万元 |
9116.974500万元 |
|
| 净资产 |
| 1236.138589万元 |
1292.325898万元 |
|
| 转让标的对应评估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、标的公司现经营场地为向安徽省蚌埠市天辰医药有限责任公司租赁，租期至2016年4月30日结束，详见租赁合同。 |
| 重大债权债务事项 |
标的公司对转让方非直接购销业务产生的各项债务（包含但不限于内部借款及利息、应付股利等），截止2016年3月31日，标的公司尚未偿还转让方2795.89万元；另有转让方提供担保的标的公司银行授信额度的使用部分530.74万元；合计3326.63万元尚未偿还的债务。由标的公司在股权交割凭证出具前，一次或分次偿付给转让方，且必须在本次转让的交割凭证出具后180日内全部偿还完毕。 |
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
根据评估报告“十一、特别事项说明”：
1、截至评估基准日，国药控股蚌埠有限公司应收账款有应收凤阳县明都医药有限责任公司35,574.30元、应收安徽明大诚信医疗用品有限公司365,500.00元和应收安徽贝峰电子科技有限公司41,105.00元，因三家单位不及时支付款项，国药控股蚌埠有限公司已通过法院起诉，并取得了蚌埠市淮上区人民法院民事判决书（2013）淮民二初字第00001号和（2015）淮民二初字第00003号，根据判决书，三家单位应全额支付国药控股蚌埠有限公司的应收账款。本次评估，根据判决书和账龄考虑回收风险，将凤阳县明都医药有限责任公司35,574.30元按照100%比例计提评估风险损失，安徽明大诚信医疗用品有限公司365,500.00元和安徽贝峰电子科技有限公司41,105.00元按照50%计提评估风险损失。
2、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号文）和《安徽省公立医疗机构药品耗材带量采购指导意见》（皖卫药［2015］7号文件）发布后，2015年4月开始，蚌埠市的医院开始陆续执行招投标集中采购政策，采购价格下降幅度较大，导致被评估单位毛利率下降，虽然企业经营价值为正，但考虑非经营性资产、负债和有息负债后，被评估单位股东全部权益价值为负数。 |
| 其他信息 |
无 |
| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：受让方须按照标的公司员工安置方案要求做好员工的安置工作。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：标的企业的债权债务由股权转让后新的标的企业继续承接。 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币90万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.受让方需提供安徽省蚌埠市内独立的，面积不少于1500平方米的药品存放仓库（需提供房产证等场地证明）。
6.受让方须承诺，标的公司尚未清偿转让方的债务（见其他披露的内容），由受让方递交受让申请的同时，提供符合相关要求的不低于债务金额10%的无暇实物资产作为抵押担保；其余不超过90%的抵押担保，在签署《产权交易合同》时提供，抵押担保出具后双方可完成股权交割。若标的公司在交割凭证出具后的180天内，未偿付剩余债务的，以抵押物变现后清偿。
7.标的企业其他股东不放弃优先购买权。未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 |
| 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内法人。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
3.具有良好的商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
90.000000万元 |
| 交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
国药控股安徽有限公司 |
| 注册地（住所） |
安徽省合肥市经济开发区芙蓉路378号 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 持有产(股)权比例 |
70% |
| 拟转让产(股)权比例 |
70% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或主管部门名称 |
中国医药集团总公司 |
| 批准单位名称 |
中国医药集团总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。 |
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
| 发布媒体名称 |
《证券时报》 |
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