一、项目概况

史上最严房地产调控政策自执行以来，房地产市场景气指数一再下滑，销售额和销售面积均呈现负增长，房价下降趋势也不断从三、四线扩展到一、二线，从新建住宅扩展到二手房……房地产市场受到了严重的冲击。直至2014年央行“930”房贷新政，相对于此前全面松绑信贷政策后，全国各地楼市成交量方有所回升，但在二、三线城市中，房地产业仍面临去存货的重重困境。

一方面是低位运行的房地产业宏观环境，另一方面是集团公司提出控制两金占用、盘活低效无效资产的战略目标，天津二十冶建设有限公司（以下简称“转让方”）需要在2015年12月31日前完成大连中冶渤海置业有限责任公司（以下简称“标的企业”）70%股权及债权的转让工作，并收回转让价款。

低迷的市场环境、紧迫的时间以及众多待履行的内部程序给转让方出了难题，幸得项目操作各方秉承着认真负责的态度、携手通力合作，于艰难险阻处充分发挥艰苦奋斗精神，才令项目顺利在规定时限内完成一系列既定目标，而我公司在项目推进过程中所提供的严谨、高效的服务，也得到了转让方领导的高度认可。

二、预期目标

在初步了解转让方的需求后，我公司迅速成立了项目组，在第一时间前往天津与转让方见面详细沟通。经过对项目的细致梳理，项目组明确了转让方本次股权转让项目的核心诉求：

1、统筹规划项目进程，在2015年底前完成标的企业股权转让事项，以交易价款划转至转让方银行账户为结束标志；

2、协助发现并解决项目推进过程中的难点。

三、操作过程

2015年8月25日，大连中冶渤海置业有限责任公司70%股权及59870万元债权转让项目通过北京产权交易所发布公告信息，公告期间，大连九里投资有限公司递交了申请材料成为意向受让方，12月14日交易双方签订产权交易合同，12月15日出具产权交易凭证，12月16日完成交易价款划转工作。

四、突破难题，实现成功交易

纵观整个交易进程，在房地产市场长期低迷的宏观环境下，项目的推进突破了诸如时间周期短而待办工作量大、原股东不配合股权转让、潜在投资人资金短缺、房地产行业交易成本高等层层难题，最终实现顺利完成交易。我公司作为财务顾问全程参与了本次项目的运作过程，团队成员历经以往1200余宗项目积累的丰富经验给该项目在实际操作的方案设计上提供了强有力的支持，我公司充分利用自身在执业经验、团队组织协调能力、项目投资价值分析、项目操作风险预警等方面的优势，称职地担负起转让方赋予的艰巨任务和光荣使命，在克服重重难关后，最终令项目平安顺利地实现既定转让目标。

（一）缜密的流程管控助力客户急、重项目实施

截至2014年5月，我公司接到项目启动通知，依据集团公司的战略规划，要求必须在2015年12月31日前完成交易价款的回收。尽管转让方此前已取得集团同意进行股权转让的行为批复，但由于市场行情瞬息万变，此时已无法按照批复要求的方式实现股权转让，此外，因集团公司在2015年重新修订了审计、评估机构遴选、评估备案等流程，故需要将对应增加的时间在时间安排中考虑周全。如何能够在半年的时间内成功完成包括重新制定并上报转让方案、协调中介机构完成审计评估工作、履行完毕集团公司的内部审批备案程序、于公开市场中实现集团公司的战略规划安排成为本项目面临的重点及难点问题。

我公司在充分领会整个项目交易意图的情况下通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥自身流程管控能力优势，基于对集团公司、转让方、交易所内部管控要求的深刻理解，我公司从项目实际出发科学精准规划并付诸实施整个交易流程，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标完成进度随时与各方保持高度联动性和一致性，积极协调审计、评估、律师等各专业支持单元的每项工作，最终在各方的携手努力下成功在预定日期前完成项目挂牌工作。

待得项目挂牌结束后，我公司严格按照既定的时间计划表，安排专人负责联系协调转让方与受让方的工作，反复核实项目推进进展，务求将各方对时间节点及对应工作的认识高度统一。在受让方面临特殊困难时，我公司与转让方、北京产权交易所积极商议解决方案，在符合国有资产管理的要求下，满足了客户的实际需求，保证了交易流程的持续推进，最终协助转让方在12月16日完成交易价款划转工作，成功实现集团的战略要求！

（二）合理安排操作顺序，成功争取原股东支持

标的企业系由两家公司注资成立，在集团批准股权转让后，由于另外一方股东对国有产权交易的要点不甚了解，十分担心会由于转让方推进股权转让事项而对己方未来对标的企业的管理及房产开发产生负面影响。为了防止原股东的担忧影响到挂牌资料的准备进度，我公司在了解到原股东的忧虑后，主动拜访标的企业原股东，向其细致讲述项目整体操作的先后顺序及对应时间计划安排，逐步消除原股东的担忧，最终成功取得了原股东的理解与支持，为及时完成股权转让工作提前排除障碍。

（三）巧设支付条件，规避价款结算风险

受政府此前出台的控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策影响，二、三线城市房地产市场面对的不仅仅是住宅市场低迷，购房者需求观望情绪严重，房地产投资的增速明显下滑等困难，与此同时，降息等政策的发布因时间尚短，尚未抵消此前紧缩的信贷政策所带来的负面影响，房地产开发贷款与消费贷款增速的放缓直接影响房地产开发的规模和施工、竣工速度，致使房地产开发企业效益不断下降。

标的企业负责开发的楼盘位于大连市旅顺口区，该地区作为老牌的军港城市，由于缺乏有力的支柱产业，形成了住宅供大于求的特点，直接导致房产空置率高、投资人对该城市房地产开发普遍抱有悲观情绪。

在项目挂牌准备阶段，我公司多次组织项目组围绕大连市旅顺口区开展调研工作，在通过深入分析第一手资料我公司对于房地产业内投资人面临的资金短缺困境有了直观感受，因此就潜在投资人的支付能力向转让方提前预警，随后我公司通过设计价款结算的时间节点、金额比例令转让方规避了可能的价款结算风险，为项目的顺利成交提供了保障。

（四）巧做税收筹划

考虑到标的企业属于房地产行业，在项目现场调研的过程中，我公司细致了解交易涉及需缴纳的税费，在收集整理资料后与转让方充分沟通，拟定了税务筹划方案。项目挂牌期满后，我司协助转让方与受让方多次洽谈，成功说服受让方接受该税务筹划方案，在合规合法完成股权转让的同时又为转、受让双方规避了大量的税费负担。

五、案例启示

（一）携手各方合作，统筹设计方案

大连中冶渤海置业有限责任公司70%股权及债权转让项目的启动时点处于我国房地产行业最为低迷的阶段，但是通过项目各方共同努力之下仍旧实现在6个月的时间内完成诸多程序，这充分诠释出协作精神在国有产权交易过程中的重要性，每宗项目的顺利完成离不开各方的相互支持和协作，正是由于集团公司领导在审批、备案环节的大力支持、转让方派专人常驻标的企业分秒必争地准备工作资料、北京产权交易所在交易流程中的高效配合，才使得项目成功避开延期风险、实现年内成交的既定目标！

（二）夯实专业，流程优化，从容应对难关

渤海置业项目遇到过诸如行业宏观环境低迷、地方工商部门管理特殊性等种种棘手难题和突发情况，作为专业的财务顾问机构，我公司团队成员近十年持续不断地更新培训政策法规、交易流程、最新政策动态使团队成员的执业能力得到不断提升，工作流程不断优化，遇到上述突发事件可以实现团队协作从容应对。

对客户认真负责的态度，我公司提前介入项目，在项目推进过程中怀揣排除万难勇往直前的决心，用心总结每宗项目的不同特点并制定操作方案，从容迈过一道道看似绝壁的门槛，为项目的顺利实施奠定牢固的基础。

（三）跳出目光局限，通盘考虑细节

作为专业财务顾问机构，我们时刻保持敏锐的嗅觉，对交易的细节提高敏感度，我们秉承公司的质量管理理念：战略决定方向，细节决定成败！不会将目光仅局限在交易环节本身，更要具备大局观，会通盘考虑每个细节的变化可能对未来造成的影响，在各个环节上做到精益求精，在我们公司服务管理理念：全程关注客户需求，统筹提升资产价值的指导下为广大客户项目的顺利实施保驾护航。

图片来源：找项目网