一、项目概要

西安阿房宫维景国际大酒店有限公司为中国港中旅集团公司旗下的全资企业，注册资本为1,600万美元。公司股权架构为港中旅集团所属西萨摩亚百达投资有限公司（境外BVI公司）持股65%、港中旅酒店有限公司持股35%。

公司主要持有西安市碑林区东大街西安维景酒店，该酒店地处老城区内东大街与解放路十字东南角，地铁四号线和六号线交汇处大差市站，酒店距离钟鼓楼等景点景区非常便利，周边现在商业设施林立，紧邻的西安市第四医院。酒店占地面积近1.5万平方米，土地使用期限1999年7月至2039年7月共40年，土地性质属于商业出让用地。酒店为一栋地下1层地上12层东西双塔结构建筑，东塔12层西塔10层，总建筑面积4.3万余平方米。

转让方因内部战略调整需转让标的资产，委托我公司作为财务顾问机构提供进场处置及招商服务。

二、项目特点

该项目与深圳维景酒店的处置需求虽然相同，但不同的地域环境形成了不同的交易思路，我公司项目组成员并未因为两个项目均是酒店类项目而简单照搬套用既定流程，而是将其分割为独立个体、单独研究，从而提出有针对性的交易方案：

（1）巧用交易规则锁定交易对手

该项目于2016年10月26日通过北交所采用动态报价方式，原因在于西安市较深圳市而言并购交易并不活跃，且同样具备旅游属性的西安显然因为地处北方而有明显淡旺季之分，这使得投资人对于酒店的交易意愿较低。为了确保征集到的意向投资方不会在漫长的挂牌公示期内改变想法，因此采用动态报价方式、通过利用“须同时递交受让申请文件和缴纳交易保证金”的规则，帮助转让方牢牢锁定了交易对手。

（2）运用联合转让合理避税

该项目涉及境外和境内两个转让方联合转让标的企业100%股权。经过项目组成员的细致了解，发现两个转让方的经营状况差异较大——境外转让方盈利而境内转让方亏损，因此在整体交易价格确定且两转让方同属于同一集团的基础上，我公司提出设计不同单价的挂牌方式——即亏损企业转让的每股单价高于盈利企业，但合计挂牌价格与此前并无不同——从结果上合理利用亏损将通常需要交纳的高额企业所得税免去，此举使得集团公司整体徒增几百万元净利润。

三、项目成果

尽管从接触之初西安维景酒店和深圳维景酒店被中国港中旅集团公司定位为同步转让的项目，但我公司项目组成员在深入调研的基础上总结了两宗项目的共同之处，有效运用自营招商体系高效地征集到合格投资方，另一方面也清醒辨别出两宗项目无论是从地域还是投资群体而言存在客观差异，通过有针对性地设计操作方案，有效地为转让方节省大量时间精力，多快好省地完成交易目标。

图片来源：找项目网